公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释

公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释
分享
扫描下方二维码分享到微信
打开微信,点击右上角”+“,
使用”扫一扫“即可将网页分享到朋友圈。
作者:
出版社: 中国法制出版社
2014-09
版次: 1
ISBN: 9787509353530
定价: 128.00
装帧: 平装
开本: 16开
纸张: 胶版纸
页数: 828页
字数: 860千字
正文语种: 简体中文
原版书名: The Principles,Practices and Interpretations of Difficult Problems of Compnay Merger & Acquisition
分类: 法律
  •   本书共包含九篇三十六章。以公司设立、运营及解散清算(含减资、撤资)三个阶段为主线,先分别介绍公司设立和解散清算(含减资、撤资)两个阶段的法律问题,最后集中介绍公司运营阶段的各种并购重组业务,包括公司股权并购、公司资产并购、公司合并、公司分立、公司债务重组、公司跨境并购重组以及并购重组专门性、共性的问题研究。本书各篇的主要内容包括如下几本书共包含九篇三十六章。以公司设立、运营及解散清算(含减资、撤资)三个阶段为主线,先分别介绍公司设立和解散清算(含减资、撤资)两个阶段的法律问题,最后集中介绍公司运营阶段的各种并购重组业务,包括公司股权并购、公司资产并购、公司合并、公司分立、公司债务重组、公司跨境并购重组以及并购重组专门性、共性的问题研究。本书各篇的主要内容包括如下几个方面:首先,对各种公司并购重组类型进行介绍:主要包括并购重组的概念、原理的剖析,以及运作的架构、流程的分析;其次,对公司并购重组类型中的一般性、共性规定和实务要点及疑难问题进行介绍;再次,对涉及外商投资企业(“三资企业”)的特别规定和实务要点及疑难问题进行介绍;最后,针对上市公司(股份有限公司)的并购重组的特别规定和实务要点及疑难问题进行介绍。   最后,附录1“本书示例、案例及疑难问题索引”为读者提供了本书所有的示例、案例及疑难问题的索引,方便大家阅读;附录2“公司投资并购重组业务相关法规指引”基本涵盖了新公司并购重组业务相关的法规索引,可以作为从事公司并购重组工作的法规指引,希望有所助益。  雷霆,会计学学士、工商管理硕士,中国注册执业律师、注册会计师、注册资产评估师。研究领域包括:英美公司法、合同法,美国联邦公司并购重组税收制度,离岸公司法原理及应用;中国公司法、投资并购重组原理及实务;中国会计法规及会计准则;中国税法(对并购重组的税制尤有研究)。超过10年的外资企业会计、法律和审计从业经历,目前在某大型企业集团从事公司法律、审计、会计及税务等相关工作。擅长公司的筹划设立、并购重组、税务筹划等。亲身参与了多起企业筹建设立、企业合并、分立、资产或股权并购、债务重组以及企业清算业务,有较为丰富的实战经验。已出版书籍:《美国公司并购重组业务所得税制研究》(中国法制出版社2014版),《公司投资并购重组节税实务(第二版)》(合著,中国法制出版社2013年版)。   目 录   第一章 公司对外投资的概念、原理和交易架构剖析 2   第一节 公司新设投资的概念、原理及交易架构 2   第二节 公司增资的概念、实质及交易架构 6   第二章 公司对外投资的实务要点 8   第一节 公司资本制度 8   第二节 公司对外投资的出资方式 15   第三节 公司注册资本认缴及实缴的一般性规定 29   第三章 外商投资企业设立出资和增资的特别规定 43   第一节 外商投资企业设立出资的特别规定 43   第二节 外商投资企业增资的特别规定 67   第四章 股份有限公司设立出资和增资的特别规定 70   第一节 股份有限公司设立和出资的规定 70   第二节 上市公司发行股份增资的特别规定 80   第五章 公司新设投资和增资的疑难问题诠释 94   第一节 2014年《公司法》的一般性问题剖析 94   第二节 公司新设投资和增资的疑难问题剖析 101   第六章 公司并购重组中的对外投资问题分析 110   第一节 公司并购重组中的新设投资问题剖析 110   第二节 公司并购重组中的增资问题剖析 119   第二篇 公司减资和解散、清算   第一章公司减资 124   第一节公司减资的概念、分类、原理及实质 124   第二节公司减资的法律规定及程序 128   第三节外商投资企业减资的特别规定 131   第四节公司减资的疑难问题诠释 133   第五节公司并购重组中的减资问题分析 146   第二章公司解散和清算 151   第一节公司解散和清算的概念及分类 151   第二节公司解散和清算的法定程序 153   第三节外商投资企业解散和清算的特别规定 155   第四节公司并购重组中的解散和清算问题 166   第三篇公司股权并购   第一章公司股权并购的概念及交易架构剖析 170   第二章公司股权并购的实务要点及疑难问题 173   第一节目标公司股权转让作价及调整机制 173   第二节股权转让基准日 181   第三节股权转让交割日及股东身份的取得 184   第四节股权转让过渡期及监管事项 190   第五节股权转让中股东同意权和优先权的处理 202   第六节股权转让价款支付的安排 221   第七节股权转让中的债权、债务及或然负债的处理 223   第八节股权转让中的员工问题的处理 234   第三章外商投资企业股权转让的特别规定和疑难问题 236   第一节外商投资企业股权转让的特别审批程序 236   第二节外商投资企业股权转让协议的效力问题 237   第三节外商投资企业股权转让的限制性规定 239   第四章上市公司收购的特别规定和疑难问题 244   第一节公司法有关股份有限公司股份转让的限制性规定 244   第二节上市公司收购的收购人及收购方式 245   第三节上市公司收购的流程 267   第四节上市公司收购的权益披露义务 291   第五节上市公司收购的实务要点及疑难问题剖析 302   第四篇公司资产并购   第一章公司资产并购的概念及交易架构剖析 324   第二章公司资产并购的实务要点及疑难问题 327   第一节目标资产范围的确定 327   第二节目标资产的计价 331   第三节债权、债务及合同转让事项的处理 336   第四节资产抵押以及质押金的处理 338   第五节资产转让价款支付的安排 339   第六节目标资产的盘点交付 341   第七节资产并购交易的其他实务关注要点 343   第三章外商投资企业资产并购的特别规定和疑难问题 345   第四章上市公司重大资产重组的特别规定和疑难问题 349   第一节重大资产重组的法规体系 349   第二节重大资产重组的定义、原则和标准 350   第三节重大资产重组的程序 395   第四节发行股份购买资产的特别规定 420   第五节重大资产重组后发行新股或公司债券的规定 438   第五篇公司合并   第一章公司合并的概念及交易架构剖析 444   第二章公司合并的实务要点及疑难问题 449   第一节公司合并中各方股权比例的确定 449   第二节公司合并后注册资本的确定 452   第三节公司合并基准日/购买日的确定及其过渡期损益的归属 455   第四节关于公司合并中的或然负债问题 458   第五节关于合并中异议股东股份回购请求权的问题 464   第三章外商投资企业合并的特别规定和疑难问题 468   第四章上市公司合并的特别规定和疑难问题 477   第一节上市公司合并重组的类型 477   第二节上市公司合并的股份价格和换股比例 479   第三节上市公司合并的现金选择权 484   第四节上市公司合并滚存利润和过渡期损益的归属和处理 500   第六篇公司分立   第一章公司分立的概念及交易架构剖析 508   第二章公司分立的实务要点及疑难问题 514   第一节公司分立中各方股权比例的确定 514   第二节公司分立中注册资本的确定 517   第三节公司分立基准日的确定及其过渡期损益的归属 520   第四节关于公司分立中负债的问题 522   第三章外商投资企业分立的特别规定和疑难问题 524   第四章上市公司分立的特别规定和疑难问题 527   第一节“东北高速”解散分立后上市案剖析 527   第二节建发股份(600153)存续分立上市预案剖析 534   第三节上市公司分立上市的主要法律问题 547   第七篇公司债务重组   第一章公司债务重组的概念、实质及类型 558   第二章公司债务重组的实务要点及疑难问题 560   第一节债务重组日的意义及确定 560   第二节公司债务重组的类别、方式和模式 562   第三节公司债务重组的会计和税务处理 564   第三章外商投资企业债务重组的特别规定和疑难问题 570   第四章上市公司债务重组的特别规定和疑难问题 577   第一节上市公司间接债务重组模式剖析 578   第二节上市公司债务重组的“货币时间价值”计量模式剖析 586   第三节上市公司债务重组的“利益输送”问题研究 589   第四节上市公司非公开发行股票进行“债转股”剖析 593   第八篇公司跨境并购重组   第一章公司跨境并购重组概述 598   第二章中国公司境外投资 600   第一节公司境外投资的法规体系概述 600   第二节公司境外投资的海外架构的搭建 612   第三章外国投资者并购境内企业 621   第一节外国投资者并购境内企业的基本规定 621   第二节外国投资者并购境内企业的审批与登记 628   第三节外国投资者换股并购的有关规定 630   第四节特殊目的公司的换股并购 635   第五节外资并购的经营者集中审查 644   第四章海外红筹架构的搭建和拆除 648   第一节红筹上市模式 648   第二节红筹模式的上市路径详解 656   第三节红筹模式上市实例剖析 681   第四节红筹模式的回归和架构拆除 713   第九篇公司并购重组的专题研究   第一章上市公司的特殊并购重组类型——“借壳/买壳”上市 730   第一节借壳/买壳上市的概念 730   第二节借壳/买壳上市的模式 733   第三节借壳/买壳上市的相关问题 738   第二章公司并购重组中的盈利预测及补偿 743   第一节披露盈利预测的情形 743   第二节盈利预测承诺及补偿 747   第三章公司并购重组中的模拟会计报表和备考会计报表 766   第一节模拟会计报表和备考会计报表的概念、区别和联系 766   第二节现行证券法规对模拟会计报表和备考会计报表的规定 771   第三节模拟会计报表和备考会计报表的应用和编制 772   第四章优先股法律实务 777   第一节优先股的概念、法律特征及分类 777   第二节优先股发行人范围、发行方式及条件 780   第三节优先股的法律实务 783   第五章公司投资并购重组的税务问题 792   第六章IPO注册制改革及对资本市场的影响 815   附录   附录1:本书示例、案例及疑难问题目录 830   附录2:公司投资并购重组业务相关法律文件指引 844   附录3:参考文献 871 
  • 内容简介:
      本书共包含九篇三十六章。以公司设立、运营及解散清算(含减资、撤资)三个阶段为主线,先分别介绍公司设立和解散清算(含减资、撤资)两个阶段的法律问题,最后集中介绍公司运营阶段的各种并购重组业务,包括公司股权并购、公司资产并购、公司合并、公司分立、公司债务重组、公司跨境并购重组以及并购重组专门性、共性的问题研究。本书各篇的主要内容包括如下几本书共包含九篇三十六章。以公司设立、运营及解散清算(含减资、撤资)三个阶段为主线,先分别介绍公司设立和解散清算(含减资、撤资)两个阶段的法律问题,最后集中介绍公司运营阶段的各种并购重组业务,包括公司股权并购、公司资产并购、公司合并、公司分立、公司债务重组、公司跨境并购重组以及并购重组专门性、共性的问题研究。本书各篇的主要内容包括如下几个方面:首先,对各种公司并购重组类型进行介绍:主要包括并购重组的概念、原理的剖析,以及运作的架构、流程的分析;其次,对公司并购重组类型中的一般性、共性规定和实务要点及疑难问题进行介绍;再次,对涉及外商投资企业(“三资企业”)的特别规定和实务要点及疑难问题进行介绍;最后,针对上市公司(股份有限公司)的并购重组的特别规定和实务要点及疑难问题进行介绍。   最后,附录1“本书示例、案例及疑难问题索引”为读者提供了本书所有的示例、案例及疑难问题的索引,方便大家阅读;附录2“公司投资并购重组业务相关法规指引”基本涵盖了新公司并购重组业务相关的法规索引,可以作为从事公司并购重组工作的法规指引,希望有所助益。 
  • 作者简介:
    雷霆,会计学学士、工商管理硕士,中国注册执业律师、注册会计师、注册资产评估师。研究领域包括:英美公司法、合同法,美国联邦公司并购重组税收制度,离岸公司法原理及应用;中国公司法、投资并购重组原理及实务;中国会计法规及会计准则;中国税法(对并购重组的税制尤有研究)。超过10年的外资企业会计、法律和审计从业经历,目前在某大型企业集团从事公司法律、审计、会计及税务等相关工作。擅长公司的筹划设立、并购重组、税务筹划等。亲身参与了多起企业筹建设立、企业合并、分立、资产或股权并购、债务重组以及企业清算业务,有较为丰富的实战经验。已出版书籍:《美国公司并购重组业务所得税制研究》(中国法制出版社2014版),《公司投资并购重组节税实务(第二版)》(合著,中国法制出版社2013年版)。
  • 目录:
      目 录   第一章 公司对外投资的概念、原理和交易架构剖析 2   第一节 公司新设投资的概念、原理及交易架构 2   第二节 公司增资的概念、实质及交易架构 6   第二章 公司对外投资的实务要点 8   第一节 公司资本制度 8   第二节 公司对外投资的出资方式 15   第三节 公司注册资本认缴及实缴的一般性规定 29   第三章 外商投资企业设立出资和增资的特别规定 43   第一节 外商投资企业设立出资的特别规定 43   第二节 外商投资企业增资的特别规定 67   第四章 股份有限公司设立出资和增资的特别规定 70   第一节 股份有限公司设立和出资的规定 70   第二节 上市公司发行股份增资的特别规定 80   第五章 公司新设投资和增资的疑难问题诠释 94   第一节 2014年《公司法》的一般性问题剖析 94   第二节 公司新设投资和增资的疑难问题剖析 101   第六章 公司并购重组中的对外投资问题分析 110   第一节 公司并购重组中的新设投资问题剖析 110   第二节 公司并购重组中的增资问题剖析 119   第二篇 公司减资和解散、清算   第一章公司减资 124   第一节公司减资的概念、分类、原理及实质 124   第二节公司减资的法律规定及程序 128   第三节外商投资企业减资的特别规定 131   第四节公司减资的疑难问题诠释 133   第五节公司并购重组中的减资问题分析 146   第二章公司解散和清算 151   第一节公司解散和清算的概念及分类 151   第二节公司解散和清算的法定程序 153   第三节外商投资企业解散和清算的特别规定 155   第四节公司并购重组中的解散和清算问题 166   第三篇公司股权并购   第一章公司股权并购的概念及交易架构剖析 170   第二章公司股权并购的实务要点及疑难问题 173   第一节目标公司股权转让作价及调整机制 173   第二节股权转让基准日 181   第三节股权转让交割日及股东身份的取得 184   第四节股权转让过渡期及监管事项 190   第五节股权转让中股东同意权和优先权的处理 202   第六节股权转让价款支付的安排 221   第七节股权转让中的债权、债务及或然负债的处理 223   第八节股权转让中的员工问题的处理 234   第三章外商投资企业股权转让的特别规定和疑难问题 236   第一节外商投资企业股权转让的特别审批程序 236   第二节外商投资企业股权转让协议的效力问题 237   第三节外商投资企业股权转让的限制性规定 239   第四章上市公司收购的特别规定和疑难问题 244   第一节公司法有关股份有限公司股份转让的限制性规定 244   第二节上市公司收购的收购人及收购方式 245   第三节上市公司收购的流程 267   第四节上市公司收购的权益披露义务 291   第五节上市公司收购的实务要点及疑难问题剖析 302   第四篇公司资产并购   第一章公司资产并购的概念及交易架构剖析 324   第二章公司资产并购的实务要点及疑难问题 327   第一节目标资产范围的确定 327   第二节目标资产的计价 331   第三节债权、债务及合同转让事项的处理 336   第四节资产抵押以及质押金的处理 338   第五节资产转让价款支付的安排 339   第六节目标资产的盘点交付 341   第七节资产并购交易的其他实务关注要点 343   第三章外商投资企业资产并购的特别规定和疑难问题 345   第四章上市公司重大资产重组的特别规定和疑难问题 349   第一节重大资产重组的法规体系 349   第二节重大资产重组的定义、原则和标准 350   第三节重大资产重组的程序 395   第四节发行股份购买资产的特别规定 420   第五节重大资产重组后发行新股或公司债券的规定 438   第五篇公司合并   第一章公司合并的概念及交易架构剖析 444   第二章公司合并的实务要点及疑难问题 449   第一节公司合并中各方股权比例的确定 449   第二节公司合并后注册资本的确定 452   第三节公司合并基准日/购买日的确定及其过渡期损益的归属 455   第四节关于公司合并中的或然负债问题 458   第五节关于合并中异议股东股份回购请求权的问题 464   第三章外商投资企业合并的特别规定和疑难问题 468   第四章上市公司合并的特别规定和疑难问题 477   第一节上市公司合并重组的类型 477   第二节上市公司合并的股份价格和换股比例 479   第三节上市公司合并的现金选择权 484   第四节上市公司合并滚存利润和过渡期损益的归属和处理 500   第六篇公司分立   第一章公司分立的概念及交易架构剖析 508   第二章公司分立的实务要点及疑难问题 514   第一节公司分立中各方股权比例的确定 514   第二节公司分立中注册资本的确定 517   第三节公司分立基准日的确定及其过渡期损益的归属 520   第四节关于公司分立中负债的问题 522   第三章外商投资企业分立的特别规定和疑难问题 524   第四章上市公司分立的特别规定和疑难问题 527   第一节“东北高速”解散分立后上市案剖析 527   第二节建发股份(600153)存续分立上市预案剖析 534   第三节上市公司分立上市的主要法律问题 547   第七篇公司债务重组   第一章公司债务重组的概念、实质及类型 558   第二章公司债务重组的实务要点及疑难问题 560   第一节债务重组日的意义及确定 560   第二节公司债务重组的类别、方式和模式 562   第三节公司债务重组的会计和税务处理 564   第三章外商投资企业债务重组的特别规定和疑难问题 570   第四章上市公司债务重组的特别规定和疑难问题 577   第一节上市公司间接债务重组模式剖析 578   第二节上市公司债务重组的“货币时间价值”计量模式剖析 586   第三节上市公司债务重组的“利益输送”问题研究 589   第四节上市公司非公开发行股票进行“债转股”剖析 593   第八篇公司跨境并购重组   第一章公司跨境并购重组概述 598   第二章中国公司境外投资 600   第一节公司境外投资的法规体系概述 600   第二节公司境外投资的海外架构的搭建 612   第三章外国投资者并购境内企业 621   第一节外国投资者并购境内企业的基本规定 621   第二节外国投资者并购境内企业的审批与登记 628   第三节外国投资者换股并购的有关规定 630   第四节特殊目的公司的换股并购 635   第五节外资并购的经营者集中审查 644   第四章海外红筹架构的搭建和拆除 648   第一节红筹上市模式 648   第二节红筹模式的上市路径详解 656   第三节红筹模式上市实例剖析 681   第四节红筹模式的回归和架构拆除 713   第九篇公司并购重组的专题研究   第一章上市公司的特殊并购重组类型——“借壳/买壳”上市 730   第一节借壳/买壳上市的概念 730   第二节借壳/买壳上市的模式 733   第三节借壳/买壳上市的相关问题 738   第二章公司并购重组中的盈利预测及补偿 743   第一节披露盈利预测的情形 743   第二节盈利预测承诺及补偿 747   第三章公司并购重组中的模拟会计报表和备考会计报表 766   第一节模拟会计报表和备考会计报表的概念、区别和联系 766   第二节现行证券法规对模拟会计报表和备考会计报表的规定 771   第三节模拟会计报表和备考会计报表的应用和编制 772   第四章优先股法律实务 777   第一节优先股的概念、法律特征及分类 777   第二节优先股发行人范围、发行方式及条件 780   第三节优先股的法律实务 783   第五章公司投资并购重组的税务问题 792   第六章IPO注册制改革及对资本市场的影响 815   附录   附录1:本书示例、案例及疑难问题目录 830   附录2:公司投资并购重组业务相关法律文件指引 844   附录3:参考文献 871 
查看详情
好书推荐 / 更多
公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释
文化和价值:维特根斯坦笔记
[奥地利]路德维希·维特根斯坦 著;许志强 译
公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释
教育的终结:大学何以放弃了对人生意义的追求
[美]安东尼·克龙曼(Anthony T.Kronman) 著;诸惠芳 译
公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释
知物 科幻小说中的科学 漫威电影里的科学姊妹篇
戴维·西格尔·伯恩斯坦(David Siegel Bernstein)
公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释
基里尼亚加(精装版)
迈克·雷斯尼克
公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释
光环使者
[美]托比亚斯˙S.贝克尔 著;夏青 译
公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释
紫与黑:K.J. 帕克短篇小说集
K.J.帕克
公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释
自由民主的生平与时代
[加]C.B.麦克弗森 著
公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释
汗青堂丛书062·新大博弈:一战中亚争霸记
[英]彼得·霍普柯克 著;邓财英 译
公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释
萤火虫系列:诸神退位-古希腊的日常
乔恩·怀特 著;于素芳 译
公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释
权力的批判--批判社会理论反思的几个阶段(思想剧场)
[德]阿克塞尔·霍耐特· 著;童建挺 · 译
公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释
马克思主义的资本主义史
[加拿大]亨利·海勒 著;余达淮 刘沛妤 译
公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释
倾听时刻:精神分析室里的孩子
帕特里克·阿夫纳拉 著;严和来 黄可以 译;姜余 校;我思 出品