公司法学(修订本)

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作者:
出版社: 清华大学出版社
2019-05
版次: 2
ISBN: 9787302527091
定价: 198.00
装帧: 平装
开本: 16
纸张: 胶版纸
页数: 952页
分类: 法律
  • 与国际接轨的公司法学教材,必须跳出学术界,向两个方面寻求素材:第1是实践部门,主要是我国法院的判例以及工商、税务等部门的实务;第二是国外的判例、规则和学术讨论。除此之外别无他路。本书正是在这两个方向上努力的。本书是作者30年的教学的经验总结和研究成果研究成果,资料详实,可供法律、经济、管理领域的人士阅读,受众面较广,具有长期的研读价值。 朱锦清,浙江工商大学法学院教授。研究生毕业后在北京大学法律系执教数年,为系里开创了农业法课程。曾在美国明尼苏达、密西根、耶鲁、纽约四所大学的法学院学习,一共完成了118个学分,而后又在联邦地区法院和华尔街z好的律师事务所Sullivan & Cromwell工作,因而具有较好的法学理论和实践基础。1997年回国后在浙江工商大学任教至今,著有《证券法学》《国有企业改革的法律调整》等。 目 录 
    第一章 公司与公司法   1 
    第一节 什么是公司  1 
    一、公司简介  1 
    二、定义讨论  5 
    第二节 公司的起源  6 
    第三节 公司的分类  13 
    第四节 公司法概述  18 
    一、公司法的定义  18 
    二、公司法的内容  19 
    三、公司法的性质和归类  20 
    第二章 公司证券   22 
    第一节 股票  23 
    第二节 债券  27 
    第三节 股票衍生物  31 
    第三章 公司会计   35 
    第一节 财会报表  35 
    一、资产负债表  35 
    二、损益表  40 
    三、现金流量表  42 
    第二节 赢利分析  45 
    一、资产回报率  45 
    二、普通股回报率  50 
    三、普通股每股赢利  52 
    四、总结  53 
    第三节 风险分析  54 
    一、短期风险  54 
    二、长期风险  57 
    vi / 公司法学(修订本) 
    三、总结  58 
    第四章 公司资本研究   60 
    第一节 取消最低资本限额  60 
    第二节 不同资本制度的比较  66 
    第三节 股东出资的形式  68 
    一、法定出资形式  68 
    二、对禁止的讨论  73 
    第四节 出资不足的补足责任  77 
    一、简单不足  77 
    二、溢价发行中的不足  82 
    三、不足价股份的转让后果  83 
    第五节 资产评估中的问题  88 
    第六节 资本结构中债与股的关系  92 
    第七节 先买权与份额稀释  94 
    第五章 设立公司  115 
    第一节 企业形式的选择  115 
    一、税收待遇比较  115 
    二、有限责任比较  117 
    三、转让自由比较  118 
    四、设立费用与手续麻烦比较  119 
    五、企业存续、筹资、利润分配等方面的便利比较  121 
    第二节 设立公司的实体条件  121 
    一、股东符合法定人数  121 
    二、注册资本  125 
    三、制定公司章程  126 
    四、有公司名称和组织机构  133 
    五、有公司住所  135 
    第三节 设立公司的具体手续  136 
    一、申请名称预先核准  137 
    二、申请设立公司  137 
    第四节 成立公司的政策取向和其他问题  139 
    第五节 发起人之间的协议  140 
    第六节 股份的认购  142 
    第七节 发起人对外签订的合同  143 
    目 录 / vii 
    第八节 发起人与公司  149 
    一、发起人对外签订的合同  150 
    二、设立费用  151 
    三、发起人自身对公司的投资  151 
    第九节 事实公司与禁反公司  153 
    第六章 有限责任与刺穿公司面纱  159 
    第一节 有限责任的确立  159 
    第二节 有限责任的优点  160 
    第三节 有限责任的否定——刺穿公司面纱及其“3+1”标准  162 
    一、刺穿公司面纱的三个必要条件  164 
    二、刺穿公司面纱的两类案情  165 
    第四节 合同案子中刺穿公司面纱  180 
    第五节 企业整体责任规则  185 
    第六节 我国司法实践中的刺穿面纱案例  188 
    第七节 倒刺穿  208 
    第八节 刺穿面纱的特殊情形:股东债权降级——深石规则  213 
    第九节 刺穿公司面纱的利与弊讨论  218 
    第七章 经营范围   221 
    第一节 经营范围和权力限制  221 
    一、经营范围紧箍咒  221 
    二、隐含权力与明文限制  226 
    第二节 英美经验借鉴——公司的目的和权力  241 
    第三节 概念小议——经营范围、能力、目的和权力  246 
    第四节 公司的行为能力与侵权犯罪能力  247 
    第八章 公司组织机构与经营管理权的分配   249 
    第一节 法定代表人  250 
    第二节 董事会  262 
    一、组成  262 
    二、权限  265 
    三、开会做决议  265 
    四、通知和会议有效人数  266 
    五、召集和主持  269 
    六、会议记录  270 
    viii / 公司法学(修订本) 
    七、董事会委员会  270 
    第三节 监事会  271 
    一、组成  271 
    二、召集和开会  271 
    三、权限  271 
    第四节 股东会  274 
    一、权限  274 
    二、开会  274 
    三、召集  284 
    四、通知  285 
    五、有效数  290 
    六、投票  291 
    七、决议无效、不成立或可撤销  294 
    第五节 机构之间的权力冲突  297 
    第九章 我国公司实践中的股权纠纷   312 
    第一节 隐名股东与挂名股东  312 
    第二节 冒名、代签、代理  332 
    第三节 多种多样的股权纠纷  343 
    第四节 公司法以外的法律法规对股权归属的影响  364 
    第十章 股东查阅权   375 
    第一节 中国查阅权案例研究  375 
    一、查阅范围  376 
    二、查阅会计账簿的前置程序  380 
    三、查阅目的  385 
    四、查阅权与股东资格  392 
    第二节 美国查阅权案例比较  396 
    第十一章 有限责任公司的特点  417 
    第一节 公司内部的压迫和排挤  418 
    第二节 股东协议  444 
    第三节 制度设计与纠纷控制  471 
    一、股东关系的设计  472 
    二、僵局的化解  475 
    三、限制股份转让  478 
    目 录 / ix 
    第十二章 上市公司的特点   482 
    第一节 公开义务  483 
    一、市场经济的基本哲学  483 
    二、证券的特殊性  483 
    三、强制公开  484 
    第二节 投票代理与股东民主  492 
    第三节 要约收购  511 
    第四节 经营管理中的其他特点  513 
    一、金字塔式的管理结构与赢利中心  513 
    二、公司总部和CEO  514 
    三、高管报酬  515 
    四、上市公司中股东、董事会、经理层三者关系  520 
    五、机构投资者  521 
    六、独立董事的独立性增强  522 
    第十三章 公司的合并与分立   525 
    第一节 公司合并  525 
    一、简单合并  526 
    二、换股  527 
    三、股份换资产  528 
    四、三角合并  530 
    五、合并之后的财会处理  531 
    六、税收政策  533 
    七、合并中异议股东权利的保护  534 
    八、上市公司中的评估权  548 
    九、对债权人的保护  550 
    十、国内合并案例赏析  552 
    第二节 公司分立  561 
    一、公司分立简介  561 
    二、国内分立案例赏析  564 
    第十四章 董事和公司高管的注意义务   579 
    第一节 注意义务概述  580 
    第二节 监督义务  583 
    第三节 知情义务  599 
    第四节 注意义务在中国  627 
    x / 公司法学(修订本) 
    第十五章 董事和公司高管的忠诚义务  636 
    第一节 自我交易  636 
    第二节 公司机会  663 
    第三节 董事和公司高管的报酬  671 
    第四节 同业竞争  679 
    第十六章 控股股东的信托义务  687 
    第一节 自我交易  688 
    第二节 合并  693 
    一、合并程序探究  694 
    二、公平标准的适用  701 
    三、简易合并  709 
    四、目的、价格、救济及其他  711 
    第三节 出售控股板块  713 
    一、控制权的价值及其合法性标准  714 
    二、出售控股板块时的信托义务  722 
    第十七章 股东派生诉讼   742 
    第一节 派生诉讼的鉴别  744 
    第二节 政策考虑  751 
    第三节 起诉资格  755 
    一、原告的代表能力  755 
    二、股东与债权人  757 
    三、持股数量和费用保证金  759 
    四、同时所有权  761 
    五、持续持有  766 
    第四节 公司内部程序——诉前请求和特别诉讼委员会  767 
    一、诉前请求  767 
    二、特别诉讼委员会  784 
    三、《美国商事公司法范本》的办法 794 
    第五节 和解  798 
    第六节 律师  801 
    一、原告律师费  801 
    二、集体诉讼中原告律师的选择  802 
    三、被告律师的角色——能否双重代理  804 
    第七节 被告费用的报销和保险  806 
    目 录 / xi 
    一、报销  807 
    二、保险  810 
    第八节 我国对派生诉讼的规定  811 
    第十八章 争夺上市公司控制权  815 
    第一节 争夺投票代理权  817 
    一、规则和概述  817 
    二、诉讼  819 
    三、费用  821 
    第二节 要约收购  827 
    一、概述  827 
    二、相关法律规定  835 
    三、交售要约词汇  838 
    四、诉讼  843 
    第三节 目标经理层的防御  848 
    一、经典案例  849 
    二、防御措施小议  862 
    第四节 当公司需要出售时  870 
    第五节 关于交售要约的政策讨论  886 
    一、股价  889 
    二、股市效率  890 
    三、赢利能力研究  891 
    四、其他证据  892 
    五、进一步的中性评论  893 
    第十九章 公司的解散与清算  894 
    第一节 解散  894 
    一、按章程规定解散  894 
    二、股东决议解散  896 
    三、僵局解散  897 
    第二节 清算  918 
    一、不清算的责任  920 
    二、不通知债权人的责任  928 
    三、特殊清算案例鉴赏  931 
    参考文献936 
  • 内容简介:
    与国际接轨的公司法学教材,必须跳出学术界,向两个方面寻求素材:第1是实践部门,主要是我国法院的判例以及工商、税务等部门的实务;第二是国外的判例、规则和学术讨论。除此之外别无他路。本书正是在这两个方向上努力的。本书是作者30年的教学的经验总结和研究成果研究成果,资料详实,可供法律、经济、管理领域的人士阅读,受众面较广,具有长期的研读价值。
  • 作者简介:
    朱锦清,浙江工商大学法学院教授。研究生毕业后在北京大学法律系执教数年,为系里开创了农业法课程。曾在美国明尼苏达、密西根、耶鲁、纽约四所大学的法学院学习,一共完成了118个学分,而后又在联邦地区法院和华尔街z好的律师事务所Sullivan & Cromwell工作,因而具有较好的法学理论和实践基础。1997年回国后在浙江工商大学任教至今,著有《证券法学》《国有企业改革的法律调整》等。
  • 目录:
    目 录 
    第一章 公司与公司法   1 
    第一节 什么是公司  1 
    一、公司简介  1 
    二、定义讨论  5 
    第二节 公司的起源  6 
    第三节 公司的分类  13 
    第四节 公司法概述  18 
    一、公司法的定义  18 
    二、公司法的内容  19 
    三、公司法的性质和归类  20 
    第二章 公司证券   22 
    第一节 股票  23 
    第二节 债券  27 
    第三节 股票衍生物  31 
    第三章 公司会计   35 
    第一节 财会报表  35 
    一、资产负债表  35 
    二、损益表  40 
    三、现金流量表  42 
    第二节 赢利分析  45 
    一、资产回报率  45 
    二、普通股回报率  50 
    三、普通股每股赢利  52 
    四、总结  53 
    第三节 风险分析  54 
    一、短期风险  54 
    二、长期风险  57 
    vi / 公司法学(修订本) 
    三、总结  58 
    第四章 公司资本研究   60 
    第一节 取消最低资本限额  60 
    第二节 不同资本制度的比较  66 
    第三节 股东出资的形式  68 
    一、法定出资形式  68 
    二、对禁止的讨论  73 
    第四节 出资不足的补足责任  77 
    一、简单不足  77 
    二、溢价发行中的不足  82 
    三、不足价股份的转让后果  83 
    第五节 资产评估中的问题  88 
    第六节 资本结构中债与股的关系  92 
    第七节 先买权与份额稀释  94 
    第五章 设立公司  115 
    第一节 企业形式的选择  115 
    一、税收待遇比较  115 
    二、有限责任比较  117 
    三、转让自由比较  118 
    四、设立费用与手续麻烦比较  119 
    五、企业存续、筹资、利润分配等方面的便利比较  121 
    第二节 设立公司的实体条件  121 
    一、股东符合法定人数  121 
    二、注册资本  125 
    三、制定公司章程  126 
    四、有公司名称和组织机构  133 
    五、有公司住所  135 
    第三节 设立公司的具体手续  136 
    一、申请名称预先核准  137 
    二、申请设立公司  137 
    第四节 成立公司的政策取向和其他问题  139 
    第五节 发起人之间的协议  140 
    第六节 股份的认购  142 
    第七节 发起人对外签订的合同  143 
    目 录 / vii 
    第八节 发起人与公司  149 
    一、发起人对外签订的合同  150 
    二、设立费用  151 
    三、发起人自身对公司的投资  151 
    第九节 事实公司与禁反公司  153 
    第六章 有限责任与刺穿公司面纱  159 
    第一节 有限责任的确立  159 
    第二节 有限责任的优点  160 
    第三节 有限责任的否定——刺穿公司面纱及其“3+1”标准  162 
    一、刺穿公司面纱的三个必要条件  164 
    二、刺穿公司面纱的两类案情  165 
    第四节 合同案子中刺穿公司面纱  180 
    第五节 企业整体责任规则  185 
    第六节 我国司法实践中的刺穿面纱案例  188 
    第七节 倒刺穿  208 
    第八节 刺穿面纱的特殊情形:股东债权降级——深石规则  213 
    第九节 刺穿公司面纱的利与弊讨论  218 
    第七章 经营范围   221 
    第一节 经营范围和权力限制  221 
    一、经营范围紧箍咒  221 
    二、隐含权力与明文限制  226 
    第二节 英美经验借鉴——公司的目的和权力  241 
    第三节 概念小议——经营范围、能力、目的和权力  246 
    第四节 公司的行为能力与侵权犯罪能力  247 
    第八章 公司组织机构与经营管理权的分配   249 
    第一节 法定代表人  250 
    第二节 董事会  262 
    一、组成  262 
    二、权限  265 
    三、开会做决议  265 
    四、通知和会议有效人数  266 
    五、召集和主持  269 
    六、会议记录  270 
    viii / 公司法学(修订本) 
    七、董事会委员会  270 
    第三节 监事会  271 
    一、组成  271 
    二、召集和开会  271 
    三、权限  271 
    第四节 股东会  274 
    一、权限  274 
    二、开会  274 
    三、召集  284 
    四、通知  285 
    五、有效数  290 
    六、投票  291 
    七、决议无效、不成立或可撤销  294 
    第五节 机构之间的权力冲突  297 
    第九章 我国公司实践中的股权纠纷   312 
    第一节 隐名股东与挂名股东  312 
    第二节 冒名、代签、代理  332 
    第三节 多种多样的股权纠纷  343 
    第四节 公司法以外的法律法规对股权归属的影响  364 
    第十章 股东查阅权   375 
    第一节 中国查阅权案例研究  375 
    一、查阅范围  376 
    二、查阅会计账簿的前置程序  380 
    三、查阅目的  385 
    四、查阅权与股东资格  392 
    第二节 美国查阅权案例比较  396 
    第十一章 有限责任公司的特点  417 
    第一节 公司内部的压迫和排挤  418 
    第二节 股东协议  444 
    第三节 制度设计与纠纷控制  471 
    一、股东关系的设计  472 
    二、僵局的化解  475 
    三、限制股份转让  478 
    目 录 / ix 
    第十二章 上市公司的特点   482 
    第一节 公开义务  483 
    一、市场经济的基本哲学  483 
    二、证券的特殊性  483 
    三、强制公开  484 
    第二节 投票代理与股东民主  492 
    第三节 要约收购  511 
    第四节 经营管理中的其他特点  513 
    一、金字塔式的管理结构与赢利中心  513 
    二、公司总部和CEO  514 
    三、高管报酬  515 
    四、上市公司中股东、董事会、经理层三者关系  520 
    五、机构投资者  521 
    六、独立董事的独立性增强  522 
    第十三章 公司的合并与分立   525 
    第一节 公司合并  525 
    一、简单合并  526 
    二、换股  527 
    三、股份换资产  528 
    四、三角合并  530 
    五、合并之后的财会处理  531 
    六、税收政策  533 
    七、合并中异议股东权利的保护  534 
    八、上市公司中的评估权  548 
    九、对债权人的保护  550 
    十、国内合并案例赏析  552 
    第二节 公司分立  561 
    一、公司分立简介  561 
    二、国内分立案例赏析  564 
    第十四章 董事和公司高管的注意义务   579 
    第一节 注意义务概述  580 
    第二节 监督义务  583 
    第三节 知情义务  599 
    第四节 注意义务在中国  627 
    x / 公司法学(修订本) 
    第十五章 董事和公司高管的忠诚义务  636 
    第一节 自我交易  636 
    第二节 公司机会  663 
    第三节 董事和公司高管的报酬  671 
    第四节 同业竞争  679 
    第十六章 控股股东的信托义务  687 
    第一节 自我交易  688 
    第二节 合并  693 
    一、合并程序探究  694 
    二、公平标准的适用  701 
    三、简易合并  709 
    四、目的、价格、救济及其他  711 
    第三节 出售控股板块  713 
    一、控制权的价值及其合法性标准  714 
    二、出售控股板块时的信托义务  722 
    第十七章 股东派生诉讼   742 
    第一节 派生诉讼的鉴别  744 
    第二节 政策考虑  751 
    第三节 起诉资格  755 
    一、原告的代表能力  755 
    二、股东与债权人  757 
    三、持股数量和费用保证金  759 
    四、同时所有权  761 
    五、持续持有  766 
    第四节 公司内部程序——诉前请求和特别诉讼委员会  767 
    一、诉前请求  767 
    二、特别诉讼委员会  784 
    三、《美国商事公司法范本》的办法 794 
    第五节 和解  798 
    第六节 律师  801 
    一、原告律师费  801 
    二、集体诉讼中原告律师的选择  802 
    三、被告律师的角色——能否双重代理  804 
    第七节 被告费用的报销和保险  806 
    目 录 / xi 
    一、报销  807 
    二、保险  810 
    第八节 我国对派生诉讼的规定  811 
    第十八章 争夺上市公司控制权  815 
    第一节 争夺投票代理权  817 
    一、规则和概述  817 
    二、诉讼  819 
    三、费用  821 
    第二节 要约收购  827 
    一、概述  827 
    二、相关法律规定  835 
    三、交售要约词汇  838 
    四、诉讼  843 
    第三节 目标经理层的防御  848 
    一、经典案例  849 
    二、防御措施小议  862 
    第四节 当公司需要出售时  870 
    第五节 关于交售要约的政策讨论  886 
    一、股价  889 
    二、股市效率  890 
    三、赢利能力研究  891 
    四、其他证据  892 
    五、进一步的中性评论  893 
    第十九章 公司的解散与清算  894 
    第一节 解散  894 
    一、按章程规定解散  894 
    二、股东决议解散  896 
    三、僵局解散  897 
    第二节 清算  918 
    一、不清算的责任  920 
    二、不通知债权人的责任  928 
    三、特殊清算案例鉴赏  931 
    参考文献936 
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