读懂交易所上市公司控制权收购监管意见解析

作者: 欧阳军著 , 虞正春著

出版社: 北京大学出版社

出版时间: 2019-07

版次: 1

ISBN: 9787301304747

定价: 89.00

装帧: 平装

开本: 16开

纸张: 胶版纸

页数: 360页

分类: 法律

47人买过

　　《读懂交易所：上市公司控制权收购监管意见解析》为读者详细梳理了2017-2018年上市公司控制权收购市场的整体状况。具体而言，从2017-2018年发生的所有上市公司收购（控制权变更）的交易，以及围绕上述交易，沪深两大交易所的监管意见出发，系统梳理监管层对上市公司收购市场的监管逻辑与监管视角，具体包括资金来源、后续计划、交易定价、关联关系和关联交易、收购人的结构和产权控制关系、收购人的财务状况、收购的目的、原因、背景、股份质押、上市公司控制权的稳定性、公司治理和公司经营、信息披露义务、前6个月内买卖上市交易股份的情况、是否为一揽子交易、承诺履行情况及是否违背等14个共性问题及其他6个特殊性问题，并附了2017-2018年上市公司控制权收购市场的典型案例。从这些监管问题入手，向上市公司收购的从业者（券商、会计师事务所、律师事务所、并购基金、社会资金）揭示在上市公司收购过程的合法合规性要求。　　欧阳军,上海市锦天城律师事务所高级合伙人。执业领域为证券、并购及金融等。在证券领域，领导并完成了多个企业IPO、债券发行项目等；在并购领域，带领团队完成了数十个重大股权、资产收购项目；在金融领域，带领团队完成了多个银行贷款、资产管理及合规项目。毕业于武汉大学、华东政法大学，分别获法学学士、硕士学位。任华东政法大学律师学院兼职教授、上海政法学院特聘教授。发表多篇法律论文，多次为金融机构、公司、律师协会做法律专题演讲，曾就中国一些重要法律法规的起草和修订提供专业意见。

　　虞正春,上海市锦天城律师事务所合伙人，锦天城公司与并购重组业务委员会副召集人兼秘书长、资本市场业务委员会委员，上海交通大学海外教育学院私募股权与上市融资总裁班特聘讲师，入选2013年法律出版社出版的《中国当代优秀律师》（1卷）。执业领域为境内外公司改制上市、上市公司重大资产重组及上市公司控制权收购、上市公司再融资、私募股权基金等，涉及医药大健康、TMT、节能环保、新材料、新能源等板块。 0 综述

2017—2018年上市公司控制权收购蓝皮书

1普遍性问题

1.1资金来源

1.2后续计划

1.3交易定价

1.4关联关系、关联交易

1.5收购人的结构、产权控制权关系

1.6收购人的财务状况

1.7收购的目的、原因、背景

1.8股份质押

1.9上市公司控制权的稳定性

1.10公司治理、公司经营

1.11信息披露义务

1.12前6个月内买卖上市交易股份的情况

1.13是否为一揽子交易

1.14承诺履行情况及是否违背

2特殊性问题

2.1通过“股份协议转让+表决权委托”实现控制权收购

2.2通过“公开征集受让方”实现控制权收购

2.3通过“表决权委托协议”实现控制权收购

2.4通过“一致行动人协议”实现控制权收购

2.5控制权收购交易终止

2.6转让方的股份被司法冻结

3案例分析

3.1从“亿晶光电”看“信息披露义务”

3.2从“四通股份”看“并购基金收购上市公司”

3.3从“红宇新材”看“事业单位收购上市公司”

3.4“控制权收购+重大资产重组”，哈工智能是怎样通过“类借壳”审批的

3.5从“中毅达”看“实际控制人认定”

3.6从“荣科科技”看“实际控制人认定”

3.7承债式收购典型模式分析

3.8从2018年两例“白菜价”买壳看“承债式收购”

3.92018年要约收购典型案例解析

3.10从“ST生化”的10封关注函看敌意要约收购之审核要点

3.11从“ST生化”的10封关注函看上市公司反收购的手段及审核要点

后记
内容简介:
　　《读懂交易所：上市公司控制权收购监管意见解析》为读者详细梳理了2017-2018年上市公司控制权收购市场的整体状况。具体而言，从2017-2018年发生的所有上市公司收购（控制权变更）的交易，以及围绕上述交易，沪深两大交易所的监管意见出发，系统梳理监管层对上市公司收购市场的监管逻辑与监管视角，具体包括资金来源、后续计划、交易定价、关联关系和关联交易、收购人的结构和产权控制关系、收购人的财务状况、收购的目的、原因、背景、股份质押、上市公司控制权的稳定性、公司治理和公司经营、信息披露义务、前6个月内买卖上市交易股份的情况、是否为一揽子交易、承诺履行情况及是否违背等14个共性问题及其他6个特殊性问题，并附了2017-2018年上市公司控制权收购市场的典型案例。从这些监管问题入手，向上市公司收购的从业者（券商、会计师事务所、律师事务所、并购基金、社会资金）揭示在上市公司收购过程的合法合规性要求。
作者简介:
　　欧阳军,上海市锦天城律师事务所高级合伙人。执业领域为证券、并购及金融等。在证券领域，领导并完成了多个企业IPO、债券发行项目等；在并购领域，带领团队完成了数十个重大股权、资产收购项目；在金融领域，带领团队完成了多个银行贷款、资产管理及合规项目。毕业于武汉大学、华东政法大学，分别获法学学士、硕士学位。任华东政法大学律师学院兼职教授、上海政法学院特聘教授。发表多篇法律论文，多次为金融机构、公司、律师协会做法律专题演讲，曾就中国一些重要法律法规的起草和修订提供专业意见。

　　虞正春,上海市锦天城律师事务所合伙人，锦天城公司与并购重组业务委员会副召集人兼秘书长、资本市场业务委员会委员，上海交通大学海外教育学院私募股权与上市融资总裁班特聘讲师，入选2013年法律出版社出版的《中国当代优秀律师》（1卷）。执业领域为境内外公司改制上市、上市公司重大资产重组及上市公司控制权收购、上市公司再融资、私募股权基金等，涉及医药大健康、TMT、节能环保、新材料、新能源等板块。
目录:
0 综述

2017—2018年上市公司控制权收购蓝皮书

1普遍性问题

1.1资金来源

1.2后续计划

1.3交易定价

1.4关联关系、关联交易

1.5收购人的结构、产权控制权关系

1.6收购人的财务状况

1.7收购的目的、原因、背景

1.8股份质押

1.9上市公司控制权的稳定性

1.10公司治理、公司经营

1.11信息披露义务

1.12前6个月内买卖上市交易股份的情况

1.13是否为一揽子交易

1.14承诺履行情况及是否违背

2特殊性问题

2.1通过“股份协议转让+表决权委托”实现控制权收购

2.2通过“公开征集受让方”实现控制权收购

2.3通过“表决权委托协议”实现控制权收购

2.4通过“一致行动人协议”实现控制权收购

2.5控制权收购交易终止

2.6转让方的股份被司法冻结

3案例分析

3.1从“亿晶光电”看“信息披露义务”

3.2从“四通股份”看“并购基金收购上市公司”

3.3从“红宇新材”看“事业单位收购上市公司”

3.4“控制权收购+重大资产重组”，哈工智能是怎样通过“类借壳”审批的

3.5从“中毅达”看“实际控制人认定”

3.6从“荣科科技”看“实际控制人认定”

3.7承债式收购典型模式分析

3.8从2018年两例“白菜价”买壳看“承债式收购”

3.92018年要约收购典型案例解析

3.10从“ST生化”的10封关注函看敌意要约收购之审核要点

3.11从“ST生化”的10封关注函看上市公司反收购的手段及审核要点

后记