公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导
出版时间:
2016-11
版次:
1
ISBN:
9787509380826
定价:
99.00
装帧:
平装
开本:
16开
纸张:
胶版纸
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-
每个房子的大小不同、结构不同，安全体系必然有所差异，优秀的设计师必须结合每个房子的特点量体裁衣。公司也一样，要想牢牢掌控着公司的控制权，就既要着眼于公司法的规则设计，也要着眼于每个公司所面临的不同情形。具体而言，就必须关注公司章程的条款如何设置，必须关注股东的各项权利如何实现，必须关注股东会、董事会如何运作，必须关注公司证照、人事权争夺的危险如何避免。
本书在写作的过程中，尽量围绕公司控制权争夺这一主题展开，结合即将公布的公司法司法解释四，在保持案情真实的前提下力求精简，把与控制权争夺无关的细节略去不表。我们希望，通过这些精选的案例，提高广大企业家保护公司控制权的意识和能力，
唐青林，男，北京安理律师事务所合伙人，北京市律师协会公司法专业委员会委员。最高人民法院诉讼服务特邀监督咨询员。中国民建会员,民建北京朝阳区参政议政专委会委员。中国人民大学法学硕士学位。1999年开始从事法律工作。曾代理多起在最高人民法院申请的疑难复杂案件并成功获得胜诉。专业论文曾发表在最高人民法院《民事审判指导与参考》。
在公司法领域办理了大量诉讼案件或项目，在中国法制出版社主编出版了《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》《企业纠纷法律实务精解与百案评析》。
在商业秘密法律领域办理了大量疑难复杂案件，并出版了《商业秘密法律精解与百案评析》《商业秘密百案评析与企业保密体系建设指南》。
受邀在清华大学、中国社会科学院研究生院、国家开发投资公司等高校或巨型企业讲授《公司控制权法律实务》《企业并购法律法规及律师实战操作》《企业商业秘密法律保护实务》等。
李斌，中国人民大学法学院，法学硕士，北京市安理律师事务所律师。曾经参与多项公司股权结构设计、股权激励方案设计、公司并购重组。专注于公司法律实务和公司治理，对公司法、合同法有深入的研究。
张德荣，中国人民大学法学院法律硕士，拥有中国律师资格与证券从业资格。曾先后在投资机构、大型集团公司、知名律所工作;担任多家公司日常法律顾问。主要研究领域：公司法(股权结构设计、并购重组)、合同法。在公司控制权争夺、股权纠纷等领域有较丰富的诉讼经验。
第一章 出资 / 001
不出一分钱也能合法成为大股东 / 003
约定100 年的认缴期限可以高枕无忧吗 / 011
1% 的小股东真的能将99% 的大股东除名? / 017
第二章 瑕疵出资 / 024
股东出资不到位其他股东怎么办 / 027
虚假出资的司法认定及举证责任 / 033
大股东黑小股东之“抽逃出资” / 039
第三章 隐名股东 / 050
隐名股东有风险：股东资格难认定 / 052
显名股东不轻松：代持义务要履行 / 067
第四章 股东权利 / 075
股东的知情权(查账权)——公司控制权争夺中的一把利剑 / 078
股东的退股权——三十六计走为上 / 085
瑕疵出资股东的表决权限制 / 091
公司亏损就等于股东利益受损吗 / 102
第五章 股东会、董事会 / 115
董事会可以“架空”股东会吗 / 118
大股东任性偷懒、不实际召开会议，股东会决议无效 / 127
大股东身陷囹圄 小股东取而代之 / 137
小股东逆袭夺权之股东会“政变” / 148
董事会会议召集通知中的法律陷阱 / 158
公司决议撤销之诉的要点指南 / 171
第六章 人事权争夺 / 186
公司控制权争夺之“撤换法定代表人” / 191
公司控制权争夺之“撤换董事长” / 197
公司控制权争夺之“撤换总经理” / 203
小股东争夺控制权之“占据监事席位” / 210
大股东滥用公司控制权之“公司人格否认” / 216
法定代表人滥用控制权之“越权担保” / 228
董监高滥用控制权之“侵夺公司商业机会” / 246
第七章 股权转让 / 256
股权长期不能过户时的单方解除权 / 260
以股权转让、股权回购的方式进行融资的合法有效 / 275
未经批准转让证券公司5% 以上股权的协议效力 / 287
公司控制权争夺的利器——股东优先购买权 / 302
反收购的“28 张牌”万科有哪些可打 / 318
第八章 增资扩股 / 346
优先权行使要及时 权利上睡觉很危险 / 349
大股东“黑”小股东之虚假增资 / 366
大股东“黑”小股东之全资子公司增资 / 373
黔峰公司增资第一案：胃口超大的小股东 / 380
黔峰公司增资第二案：欲哭无泪的外来投资者 / 390
青海碱业增资第一案：投资者的出资义务不可免除 / 401
青海碱业增资第二案：已缴的资本公积金不可退还 / 415
投资人的“惨胜”还是“大胜”?——对赌协议第一案 / 425
赔了夫人又折兵：融资时应谨慎考虑对赌协议 / 432
天使还是魔鬼——对赌协议经典案例之人和商业 / 439
天使还是魔鬼——对赌协议经典案例之永乐电器 / 443
天使还是魔鬼——对赌协议经典案例之中国动向 / 445
第九章 公司控制权实战 / 449
股东长期不合互相斗殴致使公司遭法院判决解散 / 450
50∶50 股权结构下公司僵局的破解 / 454
亲兄弟控股型家族企业控制权争夺 / 461
祸起萧墙——同胞兄妹之间的控制权争夺 / 470
受让国有公司股权需履行报批手续 / 484
上海新梅控制权之争 / 499
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内容简介:
每个房子的大小不同、结构不同，安全体系必然有所差异，优秀的设计师必须结合每个房子的特点量体裁衣。公司也一样，要想牢牢掌控着公司的控制权，就既要着眼于公司法的规则设计，也要着眼于每个公司所面临的不同情形。具体而言，就必须关注公司章程的条款如何设置，必须关注股东的各项权利如何实现，必须关注股东会、董事会如何运作，必须关注公司证照、人事权争夺的危险如何避免。
本书在写作的过程中，尽量围绕公司控制权争夺这一主题展开，结合即将公布的公司法司法解释四，在保持案情真实的前提下力求精简，把与控制权争夺无关的细节略去不表。我们希望，通过这些精选的案例，提高广大企业家保护公司控制权的意识和能力，
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作者简介:
唐青林，男，北京安理律师事务所合伙人，北京市律师协会公司法专业委员会委员。最高人民法院诉讼服务特邀监督咨询员。中国民建会员,民建北京朝阳区参政议政专委会委员。中国人民大学法学硕士学位。1999年开始从事法律工作。曾代理多起在最高人民法院申请的疑难复杂案件并成功获得胜诉。专业论文曾发表在最高人民法院《民事审判指导与参考》。
在公司法领域办理了大量诉讼案件或项目，在中国法制出版社主编出版了《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》《企业纠纷法律实务精解与百案评析》。
在商业秘密法律领域办理了大量疑难复杂案件，并出版了《商业秘密法律精解与百案评析》《商业秘密百案评析与企业保密体系建设指南》。
受邀在清华大学、中国社会科学院研究生院、国家开发投资公司等高校或巨型企业讲授《公司控制权法律实务》《企业并购法律法规及律师实战操作》《企业商业秘密法律保护实务》等。
李斌，中国人民大学法学院，法学硕士，北京市安理律师事务所律师。曾经参与多项公司股权结构设计、股权激励方案设计、公司并购重组。专注于公司法律实务和公司治理，对公司法、合同法有深入的研究。
张德荣，中国人民大学法学院法律硕士，拥有中国律师资格与证券从业资格。曾先后在投资机构、大型集团公司、知名律所工作;担任多家公司日常法律顾问。主要研究领域：公司法(股权结构设计、并购重组)、合同法。在公司控制权争夺、股权纠纷等领域有较丰富的诉讼经验。
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目录:
第一章 出资 / 001
不出一分钱也能合法成为大股东 / 003
约定100 年的认缴期限可以高枕无忧吗 / 011
1% 的小股东真的能将99% 的大股东除名? / 017
第二章 瑕疵出资 / 024
股东出资不到位其他股东怎么办 / 027
虚假出资的司法认定及举证责任 / 033
大股东黑小股东之“抽逃出资” / 039
第三章 隐名股东 / 050
隐名股东有风险：股东资格难认定 / 052
显名股东不轻松：代持义务要履行 / 067
第四章 股东权利 / 075
股东的知情权(查账权)——公司控制权争夺中的一把利剑 / 078
股东的退股权——三十六计走为上 / 085
瑕疵出资股东的表决权限制 / 091
公司亏损就等于股东利益受损吗 / 102
第五章 股东会、董事会 / 115
董事会可以“架空”股东会吗 / 118
大股东任性偷懒、不实际召开会议，股东会决议无效 / 127
大股东身陷囹圄 小股东取而代之 / 137
小股东逆袭夺权之股东会“政变” / 148
董事会会议召集通知中的法律陷阱 / 158
公司决议撤销之诉的要点指南 / 171
第六章 人事权争夺 / 186
公司控制权争夺之“撤换法定代表人” / 191
公司控制权争夺之“撤换董事长” / 197
公司控制权争夺之“撤换总经理” / 203
小股东争夺控制权之“占据监事席位” / 210
大股东滥用公司控制权之“公司人格否认” / 216
法定代表人滥用控制权之“越权担保” / 228
董监高滥用控制权之“侵夺公司商业机会” / 246
第七章 股权转让 / 256
股权长期不能过户时的单方解除权 / 260
以股权转让、股权回购的方式进行融资的合法有效 / 275
未经批准转让证券公司5% 以上股权的协议效力 / 287
公司控制权争夺的利器——股东优先购买权 / 302
反收购的“28 张牌”万科有哪些可打 / 318
第八章 增资扩股 / 346
优先权行使要及时 权利上睡觉很危险 / 349
大股东“黑”小股东之虚假增资 / 366
大股东“黑”小股东之全资子公司增资 / 373
黔峰公司增资第一案：胃口超大的小股东 / 380
黔峰公司增资第二案：欲哭无泪的外来投资者 / 390
青海碱业增资第一案：投资者的出资义务不可免除 / 401
青海碱业增资第二案：已缴的资本公积金不可退还 / 415
投资人的“惨胜”还是“大胜”?——对赌协议第一案 / 425
赔了夫人又折兵：融资时应谨慎考虑对赌协议 / 432
天使还是魔鬼——对赌协议经典案例之人和商业 / 439
天使还是魔鬼——对赌协议经典案例之永乐电器 / 443
天使还是魔鬼——对赌协议经典案例之中国动向 / 445
第九章 公司控制权实战 / 449
股东长期不合互相斗殴致使公司遭法院判决解散 / 450
50∶50 股权结构下公司僵局的破解 / 454
亲兄弟控股型家族企业控制权争夺 / 461
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