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权力的游戏：上市公司控制权交易实务

权力的游戏：上市公司控制权交易实务
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作者: 著 , 著
出版社: 法律出版社
2020-12
ISBN: 9787519749507
定价: 88.00
分类: 法律
2 张插图图片
16人买过
  • 资本市场亦如自然生态，需要新陈代谢、有进有出，形成优质企业的聚集地、大额资金的蓄水池、国家经济的顶梁柱。可以预料，上市公司控制权交易未来还会继续发展、大量发生，成为资本市场的常态和保持市场活力的重要动力之一。 

    2019年以来，控制权交易的案例大幅度增长，其魅力在于既可以协议转让，也可以要约收购。其中，协议转让的交易方案的内容大部分可以协商，交易价格、交割交易过程和时间周期比较确定或者说能够预计，交易的监管审批环节较少（有的交易案例甚至都不需要上市公司召开股东大会），而要约收购也并非如大家所认为的那样高不可攀。 

    控制权转让在境外资本市场是个常态。在境内虽然多有发生，但少有人进行专门研究，大部分投资者很少有机会近距离接触，不知道这里面有哪些沟沟坎坎。 

    本书以已完成的境内A股上市公司控制权交易为对象，共分为四个部分：第*部分主要介绍近年来控制权交易的概貌和特点，交易背景和目的，交易方式，价格和程序，监管问询，接管和控制，法律责任，交易前后应关注的重点问题和注意事项等；第二部分为控制权交易的典型案例和评析；第三部分为与控制权交易有关的重点法律法规；第四部分为资本市场大事记。 

    本书通过考察、分析和研究，并结合作者亲自参与上市公司控制权交易相关项目的经验和教训，力图找出其中一些参考性、规律性的东西，希望能够让上市公司控制权的转让更加顺畅和高效。 目录 

    第一部分 2017~2019年完成的上市公司控制权交易 1 

    第一章 上市公司控制权交易的含义和特点  3 

        一、上市公司控制权交易的含义  3 

        （一）控制权交易与大额交易   4 

        （二）控制权变更的认定依据  5 

        （三）控制权发生变更的时间点  17 

        二、控制权交易的特点  20 

        （一）交易数量逐年增长  21 

        （二）交易价格呈下降趋势  21 

        （三）交易工具日趋多元化  22 

        （四）国资收购上市公司屡有发生  22 

        （五）半数以上发生于制造业  23 

        （六）大多为协商式的善意收购  24 

        （七）收购股份比例多数在30%以下  25 

    第二章 控制权交易的背景和目的  27 

        一、交易背景  28 

        （一）证券资本市场大环境的变化  28 

        （二）企业融资难度和成本加大  30 

        （三）政策性纾困  32 

        （四）政策性剥离  32 

        二、交易目的  33 

        （一）改善上市公司经营状况  33 

        （二）为上市公司纾困  34 

        （三）以资抵债  36 

        （四）产业并购  36 

        （五）重组上市  39 

        （六）高校剥离上市资产  39 

        （七）财富代际传承  40 

    第三章 被交易的标的上市公司  41 

        一、注册地分布  41 

        二、行业分布  44 

        三、2017~2019年控制权转让的上市公司名单  45 

    第四章 控制权的收购方和出让方  60 

        一、收购方  60 

        （一）何为收购方  61 

        （二）资格与要求  63 

        （三）2017~2019年控制权交易中的收购方名单  69 

        二、出让方  92 

        （一）何为出让方  92 

        （二）出让方类型  93 

        （三）2017~2019年控制权交易的出让方  93 

    第五章 控制权转让的交易方式  111 

        一、交易方式简介  112 

        二、单一交易方式  114 

        （一）协议转让  114 

        （二）间接收购  119 

        （三）司法裁定  121 

        （四）表决权委托  124 

        （五）二级市场增持  127 

        （六）要约收购  129 

        三、复合交易方式  133 

        （一）协议转让+表决权委托  133 

        （二）协议转让+表决权放弃  139 

        （三）协议转让+表决权委托+表决权放弃  140 

        （四）协议转让+表决权委托+要约收购  141 

        （五）非公开发行股票+表决权委托  142 

        （六）协议转让+间接收购+表决权委托  143 

        （七）间接收购+要约收购  144 

        （八）间接收购+表决权放弃  145 

        四、重组（借壳）上市方式  145 

        （一）借壳上市概况  145 

        （二）2017~2019年借壳上市情况  146 

    第六章 控制权转让的交易价格  148 

        一、A股上市公司控制权交易价格的影响因素  149 

        二、2017~2019年协议转让控制权的交易价格  150 

        （一）协议转让方式的定价规则  150 

        （二）协议转让方式下的交易价格  152 

        （三）协议转让方式下的溢价率及折价率  154 

        三、2017~2019年间接转让方式控制权的交易价格  157 

        （一）间接收购的主要方式  157 

        （二）间接转让的一般定价规则  158 

        （三）国有股东间接转让的定价规则  159 

        （四）间接转让中的承债式收购  159 

    第七章 控制权交易的监管问询  161 

        一、监管问询关注的基本情况  161 

        二、披露交易后的监管问询  162 

        三、监管问询的具体问题  163 

        （一）一般性问题  163 

        （二）特殊性问题  166 

        四、被重点问询的代表性案例  170 

        （一）荣科科技控制权变更  170 

        （二）金新农控制权变更  173 

        （三）恒天海龙控制权变更  178 

    第八章 控制权交易的主要程序  181 

        一、控制权交易主要流程及信息披露  181 

        （一）选定收购标的或合作对象  181 

        （二）签订框架协议及保密协议条款  182 

        （三）委托中介机构  182 

        （四）全面尽职调查  183 

        （五）确定初步交易方案  184 

        （六）就交易方案与各方谈判  184 

        （七）确定及签署交易文件  185 

        （八）各方履行审批程序  185 

        （九）股份交割和接管  186 

        二、控制权交易的时间周期  186 

        三、控制权交易程序示例  188 

    第九章 成交后对上市公司的接管和控制  197 

        一、何为上市公司“控制权”  197 

        二、董监高及关键人员调整  199 

        三、控制权变更过程中的争议和纠纷  200 

        （一）公司决议纠纷  200 

        （二）公司证照返还纠纷  203 

    第十章 控制权交易中的行政和刑事处罚  206 

        一、证券违法行为的行政处罚  206 

        二、新《证券法》下的行政处罚  213 

        三、证券行政执法与刑事司法的衔接关系  215 

        四、与控制权交易有关的刑事处罚  218 

        （一）相关刑事案件立案标准  219 

        （二）相关刑事案件案例  220 

    第十一章 收购活动开始前后应关注的重点问题  227 

        一、收购活动就是小型系统工程  229 

        二、并购活动中的“陷阱”  230 

        三、收购活动中应关注的重点问题  233 

        （一）制定良好的并购战略  235 

        （二）配置专业和经验兼备的人员  237 

        （三）选择合适的支付手段和金融工具  239 

        （四）遴选靠谱的中介机构  241 

        （五）收购活动中需要关注的其他重点问题  244 

    第二部分 控制权交易典型案例及评析 251 

    第一章 单一方式  253 

        一、协议转让  253 

        （一）案例介绍  253 

        （二）监管问询  255 

        （三）案例分析  256 

        （四）案例点评  257 

        二、间接收购  257 

        （一）案例介绍  258 

        （二）监管问询  260 

        （三）案例分析  261 

        （四）案例点评  262 

        三、司法裁定  262 

        （一）案例介绍  263 

        （二）案例评析  264 

        四、二级市场增、减持  265 

        （一）案例介绍  265 

        （二）监管问询  268 

        （三）案例点评  268 

        五、要约收购  269 

        （一）案例介绍  270 

        （二）监管问询  273 

        （三）案例点评  273 

    第二章 复合方式  275 

        一、协议转让+表决权委托（东方园林）  275 

        （一）交易概况  275 

        （二）监管问询  278 

        （三）案例分析  279 

        （四）案例点评  281 

        二、协议转让+表决权委托+表决权放弃（思美传媒）  282 

        （一）交易概况  283 

        （二）监管问询  285 

        （三）案例分析  285 

        （四）案例点评  286 

        三、协议转让+表决权委托+非公开发行（惠博普）  287 

        （一）交易概况  287 

        （二）监管问询  290 

        （三）案例分析  290 

        （四）案例点评  292 

        （五）案例延伸  293 

        四、协议转让+表决权委托+要约收购（*ST人乐）  294 

        （一）交易概况  294 

        （二）监管问询  297 

        （三）案例分析  297 

        （四）案例点评  299 

        （五）案例延伸  299 

        五、间接收购+表决权放弃（永和智控）  301 

        （一）交易概况  302 

        （二）监管问询  305 

        （三）案例分析  306 

        （四）案例点评  308 

        （五）案例延伸  309 

        六、间接收购+要约收购（江中药业）  309 

        （一）交易概况  310 

        （二）监管问询  314 

        （三）案例分析  314 

        （四）案例延伸  316 

    第三章 重组（借壳）上市方式  319 

        一、职业培训龙头“曲线”上市――中公教育借壳亚夏汽车  319 

        （一）交易概况  319 

        （二）监管问询  322 

        （三）案例分析  325 

        （四）案例点评  326 

        二、重组上市同时吸收合并：浙建集团借壳多喜爱实现整体上市  326 

        （一）交易概况  327 

        （二）监管问询和监管审核  331 

        （三）案例分析  331 

    第三部分 与控制权交易有关的法规汇编 335 

        （一）中华人民共和国证券法（2019年修订）（节选）  337 

        （二）上市公司收购管理办法（2020年修订）  342 

        （三）深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）（节选）  370 

        （四）关于发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的通知（节选）  372 

        （五）上市公司信息披露管理办法（节选）  376 

        （六）上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引 

          （征求意见稿）（节选）  379 

        （七）上市公司国有股权监督管理办法（节选）  380 

        （八）国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订） 

           （节选）  384 

        （九）反垄断法（征求意见稿）（节选）  385 

    第四部分 2019年中国境内证券资本市场大事记 391 

        一、法律法规修改及监管新规  393 

        二、重要案例  403
  • 内容简介:
    资本市场亦如自然生态，需要新陈代谢、有进有出，形成优质企业的聚集地、大额资金的蓄水池、国家经济的顶梁柱。可以预料，上市公司控制权交易未来还会继续发展、大量发生，成为资本市场的常态和保持市场活力的重要动力之一。 

    2019年以来，控制权交易的案例大幅度增长，其魅力在于既可以协议转让，也可以要约收购。其中，协议转让的交易方案的内容大部分可以协商，交易价格、交割交易过程和时间周期比较确定或者说能够预计，交易的监管审批环节较少（有的交易案例甚至都不需要上市公司召开股东大会），而要约收购也并非如大家所认为的那样高不可攀。 

    控制权转让在境外资本市场是个常态。在境内虽然多有发生，但少有人进行专门研究，大部分投资者很少有机会近距离接触，不知道这里面有哪些沟沟坎坎。 

    本书以已完成的境内A股上市公司控制权交易为对象，共分为四个部分：第*部分主要介绍近年来控制权交易的概貌和特点，交易背景和目的，交易方式，价格和程序，监管问询，接管和控制，法律责任，交易前后应关注的重点问题和注意事项等；第二部分为控制权交易的典型案例和评析；第三部分为与控制权交易有关的重点法律法规；第四部分为资本市场大事记。 

    本书通过考察、分析和研究，并结合作者亲自参与上市公司控制权交易相关项目的经验和教训，力图找出其中一些参考性、规律性的东西，希望能够让上市公司控制权的转让更加顺畅和高效。
  • 目录:
    目录 

    第一部分 2017~2019年完成的上市公司控制权交易 1 

    第一章 上市公司控制权交易的含义和特点  3 

        一、上市公司控制权交易的含义  3 

        （一）控制权交易与大额交易   4 

        （二）控制权变更的认定依据  5 

        （三）控制权发生变更的时间点  17 

        二、控制权交易的特点  20 

        （一）交易数量逐年增长  21 

        （二）交易价格呈下降趋势  21 

        （三）交易工具日趋多元化  22 

        （四）国资收购上市公司屡有发生  22 

        （五）半数以上发生于制造业  23 

        （六）大多为协商式的善意收购  24 

        （七）收购股份比例多数在30%以下  25 

    第二章 控制权交易的背景和目的  27 

        一、交易背景  28 

        （一）证券资本市场大环境的变化  28 

        （二）企业融资难度和成本加大  30 

        （三）政策性纾困  32 

        （四）政策性剥离  32 

        二、交易目的  33 

        （一）改善上市公司经营状况  33 

        （二）为上市公司纾困  34 

        （三）以资抵债  36 

        （四）产业并购  36 

        （五）重组上市  39 

        （六）高校剥离上市资产  39 

        （七）财富代际传承  40 

    第三章 被交易的标的上市公司  41 

        一、注册地分布  41 

        二、行业分布  44 

        三、2017~2019年控制权转让的上市公司名单  45 

    第四章 控制权的收购方和出让方  60 

        一、收购方  60 

        （一）何为收购方  61 

        （二）资格与要求  63 

        （三）2017~2019年控制权交易中的收购方名单  69 

        二、出让方  92 

        （一）何为出让方  92 

        （二）出让方类型  93 

        （三）2017~2019年控制权交易的出让方  93 

    第五章 控制权转让的交易方式  111 

        一、交易方式简介  112 

        二、单一交易方式  114 

        （一）协议转让  114 

        （二）间接收购  119 

        （三）司法裁定  121 

        （四）表决权委托  124 

        （五）二级市场增持  127 

        （六）要约收购  129 

        三、复合交易方式  133 

        （一）协议转让+表决权委托  133 

        （二）协议转让+表决权放弃  139 

        （三）协议转让+表决权委托+表决权放弃  140 

        （四）协议转让+表决权委托+要约收购  141 

        （五）非公开发行股票+表决权委托  142 

        （六）协议转让+间接收购+表决权委托  143 

        （七）间接收购+要约收购  144 

        （八）间接收购+表决权放弃  145 

        四、重组（借壳）上市方式  145 

        （一）借壳上市概况  145 

        （二）2017~2019年借壳上市情况  146 

    第六章 控制权转让的交易价格  148 

        一、A股上市公司控制权交易价格的影响因素  149 

        二、2017~2019年协议转让控制权的交易价格  150 

        （一）协议转让方式的定价规则  150 

        （二）协议转让方式下的交易价格  152 

        （三）协议转让方式下的溢价率及折价率  154 

        三、2017~2019年间接转让方式控制权的交易价格  157 

        （一）间接收购的主要方式  157 

        （二）间接转让的一般定价规则  158 

        （三）国有股东间接转让的定价规则  159 

        （四）间接转让中的承债式收购  159 

    第七章 控制权交易的监管问询  161 

        一、监管问询关注的基本情况  161 

        二、披露交易后的监管问询  162 

        三、监管问询的具体问题  163 

        （一）一般性问题  163 

        （二）特殊性问题  166 

        四、被重点问询的代表性案例  170 

        （一）荣科科技控制权变更  170 

        （二）金新农控制权变更  173 

        （三）恒天海龙控制权变更  178 

    第八章 控制权交易的主要程序  181 

        一、控制权交易主要流程及信息披露  181 

        （一）选定收购标的或合作对象  181 

        （二）签订框架协议及保密协议条款  182 

        （三）委托中介机构  182 

        （四）全面尽职调查  183 

        （五）确定初步交易方案  184 

        （六）就交易方案与各方谈判  184 

        （七）确定及签署交易文件  185 

        （八）各方履行审批程序  185 

        （九）股份交割和接管  186 

        二、控制权交易的时间周期  186 

        三、控制权交易程序示例  188 

    第九章 成交后对上市公司的接管和控制  197 

        一、何为上市公司“控制权”  197 

        二、董监高及关键人员调整  199 

        三、控制权变更过程中的争议和纠纷  200 

        （一）公司决议纠纷  200 

        （二）公司证照返还纠纷  203 

    第十章 控制权交易中的行政和刑事处罚  206 

        一、证券违法行为的行政处罚  206 

        二、新《证券法》下的行政处罚  213 

        三、证券行政执法与刑事司法的衔接关系  215 

        四、与控制权交易有关的刑事处罚  218 

        （一）相关刑事案件立案标准  219 

        （二）相关刑事案件案例  220 

    第十一章 收购活动开始前后应关注的重点问题  227 

        一、收购活动就是小型系统工程  229 

        二、并购活动中的“陷阱”  230 

        三、收购活动中应关注的重点问题  233 

        （一）制定良好的并购战略  235 

        （二）配置专业和经验兼备的人员  237 

        （三）选择合适的支付手段和金融工具  239 

        （四）遴选靠谱的中介机构  241 

        （五）收购活动中需要关注的其他重点问题  244 

    第二部分 控制权交易典型案例及评析 251 

    第一章 单一方式  253 

        一、协议转让  253 

        （一）案例介绍  253 

        （二）监管问询  255 

        （三）案例分析  256 

        （四）案例点评  257 

        二、间接收购  257 

        （一）案例介绍  258 

        （二）监管问询  260 

        （三）案例分析  261 

        （四）案例点评  262 

        三、司法裁定  262 

        （一）案例介绍  263 

        （二）案例评析  264 

        四、二级市场增、减持  265 

        （一）案例介绍  265 

        （二）监管问询  268 

        （三）案例点评  268 

        五、要约收购  269 

        （一）案例介绍  270 

        （二）监管问询  273 

        （三）案例点评  273 

    第二章 复合方式  275 

        一、协议转让+表决权委托（东方园林）  275 

        （一）交易概况  275 

        （二）监管问询  278 

        （三）案例分析  279 

        （四）案例点评  281 

        二、协议转让+表决权委托+表决权放弃（思美传媒）  282 

        （一）交易概况  283 

        （二）监管问询  285 

        （三）案例分析  285 

        （四）案例点评  286 

        三、协议转让+表决权委托+非公开发行（惠博普）  287 

        （一）交易概况  287 

        （二）监管问询  290 

        （三）案例分析  290 

        （四）案例点评  292 

        （五）案例延伸  293 

        四、协议转让+表决权委托+要约收购（*ST人乐）  294 

        （一）交易概况  294 

        （二）监管问询  297 

        （三）案例分析  297 

        （四）案例点评  299 

        （五）案例延伸  299 

        五、间接收购+表决权放弃（永和智控）  301 

        （一）交易概况  302 

        （二）监管问询  305 

        （三）案例分析  306 

        （四）案例点评  308 

        （五）案例延伸  309 

        六、间接收购+要约收购（江中药业）  309 

        （一）交易概况  310 

        （二）监管问询  314 

        （三）案例分析  314 

        （四）案例延伸  316 

    第三章 重组（借壳）上市方式  319 

        一、职业培训龙头“曲线”上市――中公教育借壳亚夏汽车  319 

        （一）交易概况  319 

        （二）监管问询  322 

        （三）案例分析  325 

        （四）案例点评  326 

        二、重组上市同时吸收合并：浙建集团借壳多喜爱实现整体上市  326 

        （一）交易概况  327 

        （二）监管问询和监管审核  331 

        （三）案例分析  331 

    第三部分 与控制权交易有关的法规汇编 335 

        （一）中华人民共和国证券法（2019年修订）（节选）  337 

        （二）上市公司收购管理办法（2020年修订）  342 

        （三）深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）（节选）  370 

        （四）关于发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的通知（节选）  372 

        （五）上市公司信息披露管理办法（节选）  376 

        （六）上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引 

          （征求意见稿）（节选）  379 

        （七）上市公司国有股权监督管理办法（节选）  380 

        （八）国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订） 

           （节选）  384 

        （九）反垄断法（征求意见稿）（节选）  385 

    第四部分 2019年中国境内证券资本市场大事记 391 

        一、法律法规修改及监管新规  393 

        二、重要案例  403
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