境外新能源并购项目尽职调查工作指引

作者: 国家电力投资集团有限公司

出版社: 中国电力出版社

出版时间: 2023-05

版次: 1

ISBN: 9787519874414

定价: 50.00

装帧: 其他

开本: 16开

纸张: 铜版纸

页数: 116页

字数: 110.055千字

分类: 工程技术

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为进一步规范境外新能源资产并购的尽职调查工作，提升尽职调查工作的质量和效率，降低并购项目风险，国家电力投资集团有限公司组织相关专业人员编写了本书。全书共分为十一章，系统介绍境外新能源发电资产并购中尽职调工作的作用、基本流程、职责分工、工作组织、主要方法、风险等内容，重点围绕技术、法律、市场、财务、税务、保险、人力资源、风险控制等领域，详细介绍了尽职调查的具体方法和注意事项。为方便各单位高效开展并购尽职调查工作，还提供了常用尽职调查工作表格供参考使用。国家电投是中国五大发电集团之一，电力总装机容量1.2亿千瓦，其中清洁能源比重达到45%。年发电量3969亿千瓦时，年供热量1.55亿吉焦，年产煤炭8000万吨，是一个以电为核心、一体化发展的综合性能源集团公司。前　言

第1 章　总则　/ / 　001

1. 1 编制目的　/ / 　002

1. 2 适用范围　/ / 　002

1. 3 编制依据　/ / 　002

1. 4 使用方法　/ / 　002

第2 章　尽职调查综述　/ / 　004

2. 1 尽职调查的作用　/ / 　005

2. 2 尽职调查工作流程　/ / 　005

2. 3 尽职调查顾问选聘　/ / 　006

2. 4 尽职调查计划与统筹　/ / 　008

2. 5 尽职调查成果报告与应用　/ / 　010

2. 6 尽职调查注意事项　/ / 　011

第3 章　技术尽职调查　/ / 　014

3. 1 批文及许可技术复核　/ / 　016

3. 2 电站设计及电网接入复核　/ / 　017

3. 3 资源评估　/ / 　017

3. 4 技术方案评估　/ / 　018

3. 5 发电量及历史运营情况复核　/ / 　019

3. 6 现场踏勘及施工质量评估　/ / 　019

3. 7 设备技术性能复核　/ / 　020

3. 8 性能保证复核　/ / 　021

3. 9 进度与成本复核　/ / 　023

第4 章　法律尽职调查　/ / 　024

4. 1 东道国法律环境评估　/ / 　025

4. 2 东道国新能源投资审查　/ / 　026

4. 3 标的公司组织文件审查　/ / 　028

4. 4 项目许可法律审查　/ / 　029

4. 5 重要合同或协议审查　/ / 　031

4. 6 权属关系审查　/ / 　034

4. 7 保险　/ / 　034

4. 8 关联交易　/ / 　035

4. 9 纠纷及诉讼　/ / 　035

4. 10 合规　/ / 　035

第5 章　市场尽职调查　/ / 　036

5. 1 电力市场概况　/ / 　037

5. 2 电力监管机制　/ / 　039

5. 3 新能源发展政策及规划　/ / 　040

5. 4 电价机制及交易模式　/ / 　040

5. 5 电价曲线的预测　/ / 　043

第6 章　财务尽职调查　/ / 　046

6. 1 会计准则及财务报表编制基础　/ / 　047

6. 2 标的公司近三年财务报表及审计报告概览　/ / 　048

6. 3 基准日模拟合并财务报表　/ / 　052

6. 4 历年权益变动　/ / 　053

6. 5 负债明细　/ / 　053

6. 6 股东贷款　/ / 　054

6. 7 关联交易　/ / 　054

6. 8 抵押担保　/ / 　054

第7 章　税务尽职调查　/ / 　055

7. 1 东道国税制　/ / 　056

7. 2 企业所得税　/ / 　057

7. 3 增值税　/ / 　057

7. 4 转让税　/ / 　057

7. 5 地方税　/ / 　058

7. 6 其他税　/ / 　058

7. 7 税务亏损处理　/ / 　058

7. 8 未决税务审计、稽查或检查　/ / 　058

7. 9 重大股权或资产并购与处置情况　/ / 　059

7. 10 重大关联交易及转让定价安排　/ / 　059

7. 11 交易架构设计的税务考量　/ / 　059

7. 12 税收减免政策、审批流程及审批时间的复核　/ / 　060

第8 章　保险尽职调查　/ / 　061

8. 1 强制性保险规定　/ / 　062

8. 2 在建工程保险　/ / 　062

8. 3 运营期保险　/ / 　064

8. 4 重大可保未保风险　/ / 　065

8. 5 索赔及损失记录　/ / 　065

8. 6 并购保证保险安排　/ / 　065

第9 章　人力资源尽职调查　/ / 　067

9. 1 员工概览　/ / 　068

9. 2 相关法规与内部政策　/ / 　069

9. 3 雇佣合同　/ / 　070

9. 4 工资与社会福利　/ / 　071

9. 5 社会保险　/ / 　072

9. 6 终止雇佣合同　/ / 　072

9. 7 未决诉讼　/ / 　073

9. 8 劳动监察　/ / 　073

9. 9 工人代表　/ / 　073

第10 章　风险评估　/ / 　075

10. 1 交易估值与执行相关风险　/ / 　076

10. 2 投后运营相关风险　/ / 　082

10. 3 商业背景相关风险　/ / 　084

第11 章　常用图表　/ / 　087

11. 1 尽职调查综合应用图表示例　/ / 　088

11. 2 技术尽职调查应用表单示例　/ / 　092

11. 3 法律尽职调查应用表单示例　/ / 　097

11. 4 财务尽职调查应用表单示例　/ / 　099

11. 5 税务尽职调查应用表单示例　/ / 　103

11. 6 人力资源尽职调查应用表单示例　/ / 　104

11. 7 保险尽职调查应用表单示例　/ / 　105
内容简介:
为进一步规范境外新能源资产并购的尽职调查工作，提升尽职调查工作的质量和效率，降低并购项目风险，国家电力投资集团有限公司组织相关专业人员编写了本书。全书共分为十一章，系统介绍境外新能源发电资产并购中尽职调工作的作用、基本流程、职责分工、工作组织、主要方法、风险等内容，重点围绕技术、法律、市场、财务、税务、保险、人力资源、风险控制等领域，详细介绍了尽职调查的具体方法和注意事项。为方便各单位高效开展并购尽职调查工作，还提供了常用尽职调查工作表格供参考使用。
作者简介:
国家电投是中国五大发电集团之一，电力总装机容量1.2亿千瓦，其中清洁能源比重达到45%。年发电量3969亿千瓦时，年供热量1.55亿吉焦，年产煤炭8000万吨，是一个以电为核心、一体化发展的综合性能源集团公司。
目录:
前　言

第1 章　总则　/ / 　001

1. 1 编制目的　/ / 　002

1. 2 适用范围　/ / 　002

1. 3 编制依据　/ / 　002

1. 4 使用方法　/ / 　002

第2 章　尽职调查综述　/ / 　004

2. 1 尽职调查的作用　/ / 　005

2. 2 尽职调查工作流程　/ / 　005

2. 3 尽职调查顾问选聘　/ / 　006

2. 4 尽职调查计划与统筹　/ / 　008

2. 5 尽职调查成果报告与应用　/ / 　010

2. 6 尽职调查注意事项　/ / 　011

第3 章　技术尽职调查　/ / 　014

3. 1 批文及许可技术复核　/ / 　016

3. 2 电站设计及电网接入复核　/ / 　017

3. 3 资源评估　/ / 　017

3. 4 技术方案评估　/ / 　018

3. 5 发电量及历史运营情况复核　/ / 　019

3. 6 现场踏勘及施工质量评估　/ / 　019

3. 7 设备技术性能复核　/ / 　020

3. 8 性能保证复核　/ / 　021

3. 9 进度与成本复核　/ / 　023

第4 章　法律尽职调查　/ / 　024

4. 1 东道国法律环境评估　/ / 　025

4. 2 东道国新能源投资审查　/ / 　026

4. 3 标的公司组织文件审查　/ / 　028

4. 4 项目许可法律审查　/ / 　029

4. 5 重要合同或协议审查　/ / 　031

4. 6 权属关系审查　/ / 　034

4. 7 保险　/ / 　034

4. 8 关联交易　/ / 　035

4. 9 纠纷及诉讼　/ / 　035

4. 10 合规　/ / 　035

第5 章　市场尽职调查　/ / 　036

5. 1 电力市场概况　/ / 　037

5. 2 电力监管机制　/ / 　039

5. 3 新能源发展政策及规划　/ / 　040

5. 4 电价机制及交易模式　/ / 　040

5. 5 电价曲线的预测　/ / 　043

第6 章　财务尽职调查　/ / 　046

6. 1 会计准则及财务报表编制基础　/ / 　047

6. 2 标的公司近三年财务报表及审计报告概览　/ / 　048

6. 3 基准日模拟合并财务报表　/ / 　052

6. 4 历年权益变动　/ / 　053

6. 5 负债明细　/ / 　053

6. 6 股东贷款　/ / 　054

6. 7 关联交易　/ / 　054

6. 8 抵押担保　/ / 　054

第7 章　税务尽职调查　/ / 　055

7. 1 东道国税制　/ / 　056

7. 2 企业所得税　/ / 　057

7. 3 增值税　/ / 　057

7. 4 转让税　/ / 　057

7. 5 地方税　/ / 　058

7. 6 其他税　/ / 　058

7. 7 税务亏损处理　/ / 　058

7. 8 未决税务审计、稽查或检查　/ / 　058

7. 9 重大股权或资产并购与处置情况　/ / 　059

7. 10 重大关联交易及转让定价安排　/ / 　059

7. 11 交易架构设计的税务考量　/ / 　059

7. 12 税收减免政策、审批流程及审批时间的复核　/ / 　060

第8 章　保险尽职调查　/ / 　061

8. 1 强制性保险规定　/ / 　062

8. 2 在建工程保险　/ / 　062

8. 3 运营期保险　/ / 　064

8. 4 重大可保未保风险　/ / 　065

8. 5 索赔及损失记录　/ / 　065

8. 6 并购保证保险安排　/ / 　065

第9 章　人力资源尽职调查　/ / 　067

9. 1 员工概览　/ / 　068

9. 2 相关法规与内部政策　/ / 　069

9. 3 雇佣合同　/ / 　070

9. 4 工资与社会福利　/ / 　071

9. 5 社会保险　/ / 　072

9. 6 终止雇佣合同　/ / 　072

9. 7 未决诉讼　/ / 　073

9. 8 劳动监察　/ / 　073

9. 9 工人代表　/ / 　073

第10 章　风险评估　/ / 　075

10. 1 交易估值与执行相关风险　/ / 　076

10. 2 投后运营相关风险　/ / 　082

10. 3 商业背景相关风险　/ / 　084

第11 章　常用图表　/ / 　087

11. 1 尽职调查综合应用图表示例　/ / 　088

11. 2 技术尽职调查应用表单示例　/ / 　092

11. 3 法律尽职调查应用表单示例　/ / 　097

11. 4 财务尽职调查应用表单示例　/ / 　099

11. 5 税务尽职调查应用表单示例　/ / 　103

11. 6 人力资源尽职调查应用表单示例　/ / 　104

11. 7 保险尽职调查应用表单示例　/ / 　105