公司业务律师基础实务（中国律师实训经典·基础实务系列）

作者: 龚志忠著

出版社: 中国人民大学出版社

出版时间: 2014-04

版次: 1

ISBN: 9787300191850

定价: 69.00

装帧: 平装

开本: 16开

纸张: 胶版纸

页数: 454页

字数: 636千字

丛书: 中国律师实训经典·基础实务系列

分类: 法律

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《公司业务律师基础实务》是一本实用技能教科书，其编写目标一方面是使读者能够按图索骥直接对照本教材处理公司法律实务问题，完成实际业务，培养读者操作公司业务的基本技能;另一方面是使读者能够以公司律师的世界观和方法论来看待、分析和处理公司要素、公司交易和公司诉讼，训练读者按公司律师的思维方式，综合运用法律知识、商务知识和财务知识，厘清交易要素，识别交易风险，制定交易方案，完成交易程序，预防和解决法律争议。龚志忠律师，北京市嘉润道和律师事务所创始合伙人。1983年毕业于昆明工学院，1989年毕业于中国政法大学研究生院，1989年开始律师执业。曾在大型民营企业集团工作逾8年，亦在国内领先的投资银行服务4年。参与过国内首家民营企业股份制改造、国际私募、“新浪模式”国际并购及红筹上市和员工持股计划;主持首家进行国有股减持的国有企业H股发行上市，首批中小板企业和创业板企业发行上市，企业“新三版”挂牌交易，大型国有企业改制和国际私募;还参与了42家企业集团重组其财务公司的证券机构和业务并购设立证券公司，重组设立证券投资基金管理公司，整顿信托投资公司，设立和运营私募投资机构（包括券商直投机构），上市公司重大重组和上市公司收购，国有企业产权交易等业务。业务专长包括:企业改制并购重组、外商投资、企业私募、企业治理结构完善、风险控制和不良资产处置，尤其擅长提供结合中国境内和境外法律结构的交易方案设计和法律论证，能够流利运用中、英文从事律师业务。现为中华全国律师协会公司法专业委员会副主任。目录

上篇律师非诉公司业务
第一章律师公司业务概要   3
第一节业务范围   4
第二节服务对象   9
第三节公司要素   11
第四节业务依据   25
第五节工作任务   26
第六节工作成果   28
第七节工作流程   29
第八节业务伙伴   30
第九节业务使命   31
第十节案例：律师服务协议   33
第二章公司法律尽职调查   37
第一节法律尽职调查的目的与范围   38
第二节法律尽职调查的原则   39
第三节法律尽职调查的类型   40
第四节法律尽职调查的内容   42
第五节法律尽职调查通常采用的方法   81
第三章公司交易的商务条件   83
第一节交易主体   84
第二节交易标的   85
第三节交易方式   86
第四节交易对价   86
第五节对价支付   89
第六节对价外义务   92
第七节目标公司主营业务   92
第八节控制权分配   93
第九节募集资金使用   98
第十节盈利预测和业绩对赌   99
第十一节关联交易   99
第十二节商务条件案例———出资意向书或备忘录   100
第四章公司交易的法务条件   107
第一节鉴于条款   108
第二节定义和解释   109
第三节前提条件   110
第四节政府管制和法律环境   111
第五节过渡期   112
第六节公司僵局   113
第七节同业竞争和竞业禁止   115
第八节声明和承诺   116
第九节反稀释   119
第十节退出机制   120
第十一节补救措施   122
第十二节约定无效的法律后果   123
第十三节适用法律和管辖法院/仲裁机构   124
第十四节通知   125
第十五节保密   126
第十六节不可抗力   126
第十七节应披露信息   127
第十八节实例———股权转让协议   127
第五章公司交易涉及的行政许可   143
第一节投资立项许可   145
第二节环境保护监管   148
第三节土地使用和工程建设监管   152
第四节工商登记   155
第五节企业国有产权监管   158
第六节外资许可   162 目录
第七节外汇监管   166
第八节上市公司监管   168
第六章公司设立实务   173
第一节公司设立流程   175
第二节出资瑕疵识别   186
第三节公司设立所需的前置及后置审批   192
第四节案例———律师在公司设立过程中的主要业务工作   194
第七章公司维持实务   209
第一节公司治理完善   210
第二节常年法律顾问服务   238
第八章公司变更实务   243
第一节公司变更主要项目   245
第二节并购实务：图解十九种基本并购交易   263
第九章公司清算实务   293
第一节公司清算的根据   294
第二节公司清算的程序   296
第三节公司清算的过程   304
下篇律师公司诉讼业务
第十章律师公司诉讼业务综述   311
第一节公司诉讼的范围和特征   312
第二节公司诉讼的常见类型   314
第三节公司诉讼的司法审判原则   316
第四节公司诉讼的发展趋势   318
第五节律师办理公司诉讼业务的操作指引   320
第六节经典案例评析   328
第十一章公司设立和公司资本纠纷   334
第一节公司设立纠纷   335
第二节股东出资纠纷   337
第三节股东资格确认纠纷   344
第四节经典案例评析   347
第十二章股东权益纠纷   353
第一节股东知情权纠纷   354
第二节公司决议效力纠纷   357
第三节经典案例评析   359
第十三章股权转让纠纷   364
第一节股权转让概述   365
第二节股权转让合同效力纠纷   367
第三节股权转让合同撤销纠纷   374
第四节股权转让合同违约纠纷   375
第五节律师办理股权转让纠纷的操作指引   375
第六节经典案例评析   377
第十四章股东、董事、监事、高管侵权纠纷   381
第一节股东侵权纠纷   382
第二节董事、监事、高管侵权纠纷   385
第三节公司证照返还纠纷   388
第四节经典案例评析   389
第十五章公司解散和清算纠纷   394
第一节公司解散纠纷   395
第二节公司清算纠纷   403
第三节经典案例分析   407
第十六章外商投资纠纷   412
第一节外商投资纠纷的常见类型和法律适用   413
第二节中外合资、合作经营企业合同纠纷常见法律问题   414
第三节外商投资企业股权转让合同纠纷常见法律问题   415
第四节外商投资企业解散纠纷常见法律问题   417
第五节律师办理外商投资纠纷时应注意的程序性法律问题   418
第六节经典案例评析   420
第十七章 PE纠纷   425
第一节 PE投资合同的主要条款   426
第二节 PE纠纷的常见类型   429
第三节律师办理PE投资纠纷的基本思路   430
第四节经典案例评析   433
第十八章证券虚假陈述赔偿纠纷   440
第一节证券市场侵权赔偿纠纷综述   441
第二节证券虚假陈述的概念和赔偿的基本原则   442
第三节证券虚假陈述赔偿责任的认定   444
第四节证券虚假陈述赔偿案件的诉讼程序   446
第五节律师代理原告办理证券虚假陈述赔偿案件的操作指引   448
第六节律师代理被告应对证券虚假陈述赔偿案件的策略   449
第七节经典案例评析   450
内容简介:
《公司业务律师基础实务》是一本实用技能教科书，其编写目标一方面是使读者能够按图索骥直接对照本教材处理公司法律实务问题，完成实际业务，培养读者操作公司业务的基本技能;另一方面是使读者能够以公司律师的世界观和方法论来看待、分析和处理公司要素、公司交易和公司诉讼，训练读者按公司律师的思维方式，综合运用法律知识、商务知识和财务知识，厘清交易要素，识别交易风险，制定交易方案，完成交易程序，预防和解决法律争议。
作者简介:
龚志忠律师，北京市嘉润道和律师事务所创始合伙人。1983年毕业于昆明工学院，1989年毕业于中国政法大学研究生院，1989年开始律师执业。曾在大型民营企业集团工作逾8年，亦在国内领先的投资银行服务4年。参与过国内首家民营企业股份制改造、国际私募、“新浪模式”国际并购及红筹上市和员工持股计划;主持首家进行国有股减持的国有企业H股发行上市，首批中小板企业和创业板企业发行上市，企业“新三版”挂牌交易，大型国有企业改制和国际私募;还参与了42家企业集团重组其财务公司的证券机构和业务并购设立证券公司，重组设立证券投资基金管理公司，整顿信托投资公司，设立和运营私募投资机构（包括券商直投机构），上市公司重大重组和上市公司收购，国有企业产权交易等业务。业务专长包括:企业改制并购重组、外商投资、企业私募、企业治理结构完善、风险控制和不良资产处置，尤其擅长提供结合中国境内和境外法律结构的交易方案设计和法律论证，能够流利运用中、英文从事律师业务。现为中华全国律师协会公司法专业委员会副主任。
目录:
目录

上篇律师非诉公司业务
第一章律师公司业务概要   3
第一节业务范围   4
第二节服务对象   9
第三节公司要素   11
第四节业务依据   25
第五节工作任务   26
第六节工作成果   28
第七节工作流程   29
第八节业务伙伴   30
第九节业务使命   31
第十节案例：律师服务协议   33
第二章公司法律尽职调查   37
第一节法律尽职调查的目的与范围   38
第二节法律尽职调查的原则   39
第三节法律尽职调查的类型   40
第四节法律尽职调查的内容   42
第五节法律尽职调查通常采用的方法   81
第三章公司交易的商务条件   83
第一节交易主体   84
第二节交易标的   85
第三节交易方式   86
第四节交易对价   86
第五节对价支付   89
第六节对价外义务   92
第七节目标公司主营业务   92
第八节控制权分配   93
第九节募集资金使用   98
第十节盈利预测和业绩对赌   99
第十一节关联交易   99
第十二节商务条件案例———出资意向书或备忘录   100
第四章公司交易的法务条件   107
第一节鉴于条款   108
第二节定义和解释   109
第三节前提条件   110
第四节政府管制和法律环境   111
第五节过渡期   112
第六节公司僵局   113
第七节同业竞争和竞业禁止   115
第八节声明和承诺   116
第九节反稀释   119
第十节退出机制   120
第十一节补救措施   122
第十二节约定无效的法律后果   123
第十三节适用法律和管辖法院/仲裁机构   124
第十四节通知   125
第十五节保密   126
第十六节不可抗力   126
第十七节应披露信息   127
第十八节实例———股权转让协议   127
第五章公司交易涉及的行政许可   143
第一节投资立项许可   145
第二节环境保护监管   148
第三节土地使用和工程建设监管   152
第四节工商登记   155
第五节企业国有产权监管   158
第六节外资许可   162 目录
第七节外汇监管   166
第八节上市公司监管   168
第六章公司设立实务   173
第一节公司设立流程   175
第二节出资瑕疵识别   186
第三节公司设立所需的前置及后置审批   192
第四节案例———律师在公司设立过程中的主要业务工作   194
第七章公司维持实务   209
第一节公司治理完善   210
第二节常年法律顾问服务   238
第八章公司变更实务   243
第一节公司变更主要项目   245
第二节并购实务：图解十九种基本并购交易   263
第九章公司清算实务   293
第一节公司清算的根据   294
第二节公司清算的程序   296
第三节公司清算的过程   304
下篇律师公司诉讼业务
第十章律师公司诉讼业务综述   311
第一节公司诉讼的范围和特征   312
第二节公司诉讼的常见类型   314
第三节公司诉讼的司法审判原则   316
第四节公司诉讼的发展趋势   318
第五节律师办理公司诉讼业务的操作指引   320
第六节经典案例评析   328
第十一章公司设立和公司资本纠纷   334
第一节公司设立纠纷   335
第二节股东出资纠纷   337
第三节股东资格确认纠纷   344
第四节经典案例评析   347
第十二章股东权益纠纷   353
第一节股东知情权纠纷   354
第二节公司决议效力纠纷   357
第三节经典案例评析   359
第十三章股权转让纠纷   364
第一节股权转让概述   365
第二节股权转让合同效力纠纷   367
第三节股权转让合同撤销纠纷   374
第四节股权转让合同违约纠纷   375
第五节律师办理股权转让纠纷的操作指引   375
第六节经典案例评析   377
第十四章股东、董事、监事、高管侵权纠纷   381
第一节股东侵权纠纷   382
第二节董事、监事、高管侵权纠纷   385
第三节公司证照返还纠纷   388
第四节经典案例评析   389
第十五章公司解散和清算纠纷   394
第一节公司解散纠纷   395
第二节公司清算纠纷   403
第三节经典案例分析   407
第十六章外商投资纠纷   412
第一节外商投资纠纷的常见类型和法律适用   413
第二节中外合资、合作经营企业合同纠纷常见法律问题   414
第三节外商投资企业股权转让合同纠纷常见法律问题   415
第四节外商投资企业解散纠纷常见法律问题   417
第五节律师办理外商投资纠纷时应注意的程序性法律问题   418
第六节经典案例评析   420
第十七章 PE纠纷   425
第一节 PE投资合同的主要条款   426
第二节 PE纠纷的常见类型   429
第三节律师办理PE投资纠纷的基本思路   430
第四节经典案例评析   433
第十八章证券虚假陈述赔偿纠纷   440
第一节证券市场侵权赔偿纠纷综述   441
第二节证券虚假陈述的概念和赔偿的基本原则   442
第三节证券虚假陈述赔偿责任的认定   444
第四节证券虚假陈述赔偿案件的诉讼程序   446
第五节律师代理原告办理证券虚假陈述赔偿案件的操作指引   448
第六节律师代理被告应对证券虚假陈述赔偿案件的策略   449
第七节经典案例评析   450

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