A股上市公司并购重组与并购基金(2019)：重点问题及案例分析

作者: 陈金荣著

出版社: 华夏出版社

出版时间: 2020-08

版次: 1

ISBN: 9787508099705

定价: 89.00

装帧: 平装

开本: 16

纸张: 胶版纸

页数: 378页

分类: 经济

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本书以业内人士的视角，通过梳理2019年（含2018―2019年操作，但在2019年审核通过及交易完成）的A股上市公司并购重组及相关并购基金案例，整理了监管部门审核重点关注事项、监管政策的趋势变化，针对性地探讨了并购过程中的借壳上市、对赌及支付的情况，重点分析了国资纾困及PE机构通过并购基金收购上市公司控制权的情形，最后深度解析了上市公司通过并购基金进行跨境并购的代表性案例。本书对企业重组、产业并购的实务工作者及相关研究人员有一定的参考价值。陈金荣，宝鼎资本创始合伙人，先后毕业于北京大学哲学系、清华大学五道口金融学院、中国社科院研究生院，经济学博士。资深保荐代表人，拥有多年投行和并购投资工作经验，熟悉A股、港股资本市场，服务过包括中国神华（601088.SH）、四川成渝(601107)、淮北矿业(600985.SH)、中国宝安（000009.SZ）、兴发铝业（00098.HK）、数知科技（300038.SZ）在内的众多上市公司，负责或参与过IPO、再融资、并购重组、ABS 及财务顾问等各类项目，累计帮助企业实现股权及债权融资近1000 亿元。投身私募以后，成功带领团队发起设立多只并购基金并完成项目投资。在《清华金融评论》（2020.05）、《煤炭经济研究》（2008.01）、《上海金融》（2007.01）等期刊发表了研究文章，在中国社会科学出版社出版了学术专著《衍生金融工具交易与系统性金融风险》（2012）。

目录
第一章  2019年上市公司并购重组、审核及监管情况 1
一、2019年A股上市公司并购重组基本情况 1
二、2019年并购重组项目的审核情况 8
三、并购重组监管演变及趋势 13
四、并购重组市场中介机构服务情况 23
附件1：2019年并购重组委无条件通过重组项目情况一览表 30
附件2：2019年并购重组委附条件通过重组项目情况一览表 33
附件3：2019年并购重组委未通过重组项目情况一览表 47
附件4：2019年并购项目配套融资情况一览表 52
附件5：2019年过会项目股价涨跌情况一览表 54

第二章  2019年上市公司并购重组被否案例解析 59
一、第一次被否、第二次过会的重组项目情况 59
二、部分被否案例的解析 72

第三章  我国并购基金及2019年参与上市公司并购重组分析 91
一、并购基金的定义和溯源 91
二、国内并购基金主要模式及与境外基金之区别 95
三、并购基金的主要融资模式与国内资管新规的影响 101
四、2019年国内并购基金的基本情况 105

第四章  上市公司控股权转让的新情况与新特点 117
一、2019年度A股上市公司控股权转让概览 117
二、2019年上市公司控股权转让的新特征 121
附件1：2019年A股上市公司控股权转让一览表 133
附件2：2019年A股上市公司控股权转让后股价表现一览表 140

第五章  纾困与产业整合背景下的国资收购上市公司 145
一、国资2019年收购上市公司控股权的特点 145
二、纾困并购中的国资主体情况及业绩承诺安排 148
三、国资收购上市公司的代表性案例 153
附件1：2019年政府纾困并购民营上市公司股价涨跌情况一览表 172
附件2：2019年政府纾困收购民营上市公司情况一览表 174

第六章  境内PE机构和并购基金收购上市公司控股权 179
一、东方富海在A股市场的三次资本运作 179
二、近5年境内PE机构并购A股上市公司的统计分析 181
三、PE机构和并购基金控股收购上市公司的机遇与挑战 187
四、他山之石：黑石对塞拉尼斯的并购、整合及退出 189
五、推进PE机构通过并购基金更好地服务于实体经济的政策建议 191

第七章  借壳上市政策、市场情况及案例解析 193
一、借壳上市政策及市场综述 193
二、爱旭科技借壳上海新梅：并购基金出让上市公司控制权 199
三、居然新零售借壳武汉中商：民企借壳国企，协同效应显著 207
四、罗欣药业借壳东音股份：港股创业板公司私有化回归A股 219
五、协鑫智慧能源借壳霞客环保：港股光伏公司拆分回归A股 234

第八章  上市公司对赌与支付的2.0时代 247
一、上市公司并购重组中对赌的要求及基本情况 247
二、定向可转债用于支付并购价款和募集配套资金 253
三、2019年上市公司并购重组中对赌与支付案例评析 266
附件：2019年上市公司并购重组采用资产评估方法及对赌情况一览表 282

第九章  上市公司跨境并购与并购基金过桥收购 285
一、跨境并购市场综述 285
二、2019年跨境并购情况分析 288
三、跨境并购面临的国内监管审核 291
四、境外并购标的所在国审查机构及审查要求 298
五、上市公司发股收购境外标的：上海莱士跨境并购西班牙GDS 306


第十章  韦尔股份：接力产业并购基金跨境收购美国豪威 311
一、交易背景 311
二、并购基金、私有化及股权结构调整 312
三、上市公司发行股份收购豪威科技 318
四、案例评析 322

第十一章  汤臣倍健：通过“上市公司+PE”基金模式过桥收购澳洲LSG 327
一、交易背景 327
二、“上市公司+PE”基金模式组建SPV完成跨境并购 329
三、上市公司发行股份购买汤臣佰盛46.67%的股权 334
四、案例评析 335

第十二章  继峰股份：通过“大股东+PE”基金模式过桥要约收购格拉默 345
一、交易背景 345
二、组建并购基金，通过增持、要约收购成为标的公司大股东 348
三、上市公司调整方案，以“股票+可转债+现金”方式收购标的公司 357
四、案例评析 358

后记 367
内容简介:
本书以业内人士的视角，通过梳理2019年（含2018―2019年操作，但在2019年审核通过及交易完成）的A股上市公司并购重组及相关并购基金案例，整理了监管部门审核重点关注事项、监管政策的趋势变化，针对性地探讨了并购过程中的借壳上市、对赌及支付的情况，重点分析了国资纾困及PE机构通过并购基金收购上市公司控制权的情形，最后深度解析了上市公司通过并购基金进行跨境并购的代表性案例。本书对企业重组、产业并购的实务工作者及相关研究人员有一定的参考价值。
作者简介:
陈金荣，宝鼎资本创始合伙人，先后毕业于北京大学哲学系、清华大学五道口金融学院、中国社科院研究生院，经济学博士。资深保荐代表人，拥有多年投行和并购投资工作经验，熟悉A股、港股资本市场，服务过包括中国神华（601088.SH）、四川成渝(601107)、淮北矿业(600985.SH)、中国宝安（000009.SZ）、兴发铝业（00098.HK）、数知科技（300038.SZ）在内的众多上市公司，负责或参与过IPO、再融资、并购重组、ABS 及财务顾问等各类项目，累计帮助企业实现股权及债权融资近1000 亿元。投身私募以后，成功带领团队发起设立多只并购基金并完成项目投资。在《清华金融评论》（2020.05）、《煤炭经济研究》（2008.01）、《上海金融》（2007.01）等期刊发表了研究文章，在中国社会科学出版社出版了学术专著《衍生金融工具交易与系统性金融风险》（2012）。
目录:
目录
第一章  2019年上市公司并购重组、审核及监管情况 1
一、2019年A股上市公司并购重组基本情况 1
二、2019年并购重组项目的审核情况 8
三、并购重组监管演变及趋势 13
四、并购重组市场中介机构服务情况 23
附件1：2019年并购重组委无条件通过重组项目情况一览表 30
附件2：2019年并购重组委附条件通过重组项目情况一览表 33
附件3：2019年并购重组委未通过重组项目情况一览表 47
附件4：2019年并购项目配套融资情况一览表 52
附件5：2019年过会项目股价涨跌情况一览表 54

第二章  2019年上市公司并购重组被否案例解析 59
一、第一次被否、第二次过会的重组项目情况 59
二、部分被否案例的解析 72

第三章  我国并购基金及2019年参与上市公司并购重组分析 91
一、并购基金的定义和溯源 91
二、国内并购基金主要模式及与境外基金之区别 95
三、并购基金的主要融资模式与国内资管新规的影响 101
四、2019年国内并购基金的基本情况 105

第四章  上市公司控股权转让的新情况与新特点 117
一、2019年度A股上市公司控股权转让概览 117
二、2019年上市公司控股权转让的新特征 121
附件1：2019年A股上市公司控股权转让一览表 133
附件2：2019年A股上市公司控股权转让后股价表现一览表 140

第五章  纾困与产业整合背景下的国资收购上市公司 145
一、国资2019年收购上市公司控股权的特点 145
二、纾困并购中的国资主体情况及业绩承诺安排 148
三、国资收购上市公司的代表性案例 153
附件1：2019年政府纾困并购民营上市公司股价涨跌情况一览表 172
附件2：2019年政府纾困收购民营上市公司情况一览表 174

第六章  境内PE机构和并购基金收购上市公司控股权 179
一、东方富海在A股市场的三次资本运作 179
二、近5年境内PE机构并购A股上市公司的统计分析 181
三、PE机构和并购基金控股收购上市公司的机遇与挑战 187
四、他山之石：黑石对塞拉尼斯的并购、整合及退出 189
五、推进PE机构通过并购基金更好地服务于实体经济的政策建议 191

第七章  借壳上市政策、市场情况及案例解析 193
一、借壳上市政策及市场综述 193
二、爱旭科技借壳上海新梅：并购基金出让上市公司控制权 199
三、居然新零售借壳武汉中商：民企借壳国企，协同效应显著 207
四、罗欣药业借壳东音股份：港股创业板公司私有化回归A股 219
五、协鑫智慧能源借壳霞客环保：港股光伏公司拆分回归A股 234

第八章  上市公司对赌与支付的2.0时代 247
一、上市公司并购重组中对赌的要求及基本情况 247
二、定向可转债用于支付并购价款和募集配套资金 253
三、2019年上市公司并购重组中对赌与支付案例评析 266
附件：2019年上市公司并购重组采用资产评估方法及对赌情况一览表 282

第九章  上市公司跨境并购与并购基金过桥收购 285
一、跨境并购市场综述 285
二、2019年跨境并购情况分析 288
三、跨境并购面临的国内监管审核 291
四、境外并购标的所在国审查机构及审查要求 298
五、上市公司发股收购境外标的：上海莱士跨境并购西班牙GDS 306


第十章  韦尔股份：接力产业并购基金跨境收购美国豪威 311
一、交易背景 311
二、并购基金、私有化及股权结构调整 312
三、上市公司发行股份收购豪威科技 318
四、案例评析 322

第十一章  汤臣倍健：通过“上市公司+PE”基金模式过桥收购澳洲LSG 327
一、交易背景 327
二、“上市公司+PE”基金模式组建SPV完成跨境并购 329
三、上市公司发行股份购买汤臣佰盛46.67%的股权 334
四、案例评析 335

第十二章  继峰股份：通过“大股东+PE”基金模式过桥要约收购格拉默 345
一、交易背景 345
二、组建并购基金，通过增持、要约收购成为标的公司大股东 348
三、上市公司调整方案，以“股票+可转债+现金”方式收购标的公司 357
四、案例评析 358

后记 367

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