公司控制权安排与争夺（资本之道系列丛书）

作者: 马永斌著

出版社: 清华大学出版社

出版时间: 2019-05

版次: 1

ISBN: 9787302513773

定价: 138.00

装帧: 平装

开本: 16开

纸张: 胶版纸

页数: 583页

字数: 490千字

分类: 管理

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如何防范门口的野蛮人已成为资本市场中企业的必修课程，本书将聚焦股权结构设计、公司章程、股东协议和投资条款清单四个战场，结合万科、联想、复星、泛海、巨人、京东、阿里的经典案例，运用公司治理和资本运作手段，帮助管理层优化股权结构和防止恶意并购，稳定公司的控制权。这对于当前中国的企业家更好地拥抱资本市场具有积极的指导意义。

马永斌
1972年出生于云南省昭通市，1990年进入清华大学学习，先后获得学士、硕士和博士学位。现为清华大学副研究员，任深圳研究生院企业资本与管理制度设计中心常务副主任、创业教育中心主任，在深圳研究生院从事教学研究和创业管理工作。兼任深圳市企业并购促进会副会长，以及多家企业与投行的资本顾问。为清华大学、北京大学和复旦大学等多所大学的EMBA学位项目和金融投资总裁EDP项目担任课程主讲教授。主要研究领域和实践领域集中在公司治理、股权结构、市值管理、股权激励、并购重组、投融资和商业模式等方面。曾发表学术论文45篇，其中核心期刊42篇，第1作者35篇。曾出版学术专著和教材共3本。负责及参与国级、省部级课题共17项，其中作为项目负责人承担了国家青年基金课题。获国级、省部级科研成果奖励2项，优秀论文奖励7项；清华大学优秀教学成果奖3项。

目录
第1 章　控制权安排的基本逻辑和方法
1. 融资、投资与控制权 / 003
2. 人性与控制权安排 / 009
3. 股权结构 / 01 2
4. 投资条款清单 / 029
5. 公司章程与治理结构 / 063
6. 企业创始人的政治智慧 / 071
第2 章　张兰和俏江南的资本故事
1. 餐饮女皇俏张兰 / 08 0
2. 与鼎晖的恩怨情仇 / 08 2
3. 对赌的是是非非 / 08 6
4.《新财富》的推断 / 08 9
5. 貌似财大气粗的新股东 / 092
V I
公司控制权安排与争夺
Arrangement and Contest for Control of the Company
6. 引狼入室CVC / 096
7. 可怜王谢堂前燕 / 09 9
8. 投行的苦衷 / 102
9. 反向尽职调查的重要性 / 105
附录：俏江南大事记 / 1 10
第3 章　葛文耀和平安角力上海家化
1. 葛文耀和上海家化的成长 / 1 13
2. 平安拿下家化改制的绣球 / 1 24
3. 短暂的蜜月期 / 1 29
4. 葛文耀强势主导董事会换届 / 1 34
5. 不再沉默的大股东 / 140
6. 平安获得控制权 / 1 48
7. 没有真正的赢家 / 1 54
8. 平安的得失分析 / 1 63
9. 葛文耀的败因分析 / 171
第4 章　山水的股权争夺战
1. 山水的前世今生 / 1 82
2.“公天下”变“家天下” / 1 89
3. 白衣骑士引发控制权危机 / 1 94
4. 天瑞集团三夺控制权 / 19 7
5. 张氏父子的绝地反击 / 207
V I I
目录
6．昔日盟友反目 / 21 6
7. 没有赢家的博弈 / 21 9
8. 张才奎的悲情根源 / 224
9. 天瑞集团的破局关键 / 227
第5 章　万科和宝能的控制权争夺战
1. 宝能的闪电战 / 234
2. 白衣骑士深圳地铁 / 248
3. 董事会战争 / 256
4. 舆论、诉讼和举报战 / 267
5. 宝能敲门南玻A 和格力 / 277
6. 深圳地铁最终接盘万科 / 287
7.“宝能系”的恶意收购策略评析 / 29 2
8. 万科管理层的反收购策略评析 / 305
9. 各方得失总结 / 31 7
第6 章　ST 生化的控制权争夺与要约收购
1. 令人垂涎的ST 生化 / 328
2. 虎视眈眈的浙民投 / 332
3.“活雷锋”信达资管 / 334
4. 振兴集团的“拖字诀” / 339
5. 佳兆业入局 / 343
6. 烽烟再起 / 349
V I I I
公司控制权安排与争夺
Arrangement and Contest for Control of the Company
7. 孰胜孰负 / 352
8. 要约收购与反收购 / 356
9. 要约收购与二级市场举牌谁会更流行 / 360
第7 章　联想的产融结合与控制权安排
1. 柳传志和联想 / 366
2. 联想控股的股权结构演变 / 376
3. 联想控股的产融结合 / 38 5
4. 联想集团和神州数码 / 395
5. 用产业思维做投资的典型案例：神州租车 / 405
6. 全产业链投资的天使投资平台：联想之星 / 409
7. 全产业链投资的VC 平台：君联资本 / 41 4
8. 全产业链投资的PE 平台：弘毅投资 / 421
9. 柳传志的政治智慧 / 427
第8 章　京东的投融资底线是控制权
1. 京东的创立 / 438
2. IPO 前的融资历程 / 441
3. 上市前的整合 / 447
4. 组合式控制权安排 / 453
5.“电商+ 一站式”综合购物平台 / 464
6.“电商+ 自建物流”的价值提升 / 470
7.“电商+ 金融”的产融结合平台 / 476
I X
目录
8.“电商+O2O”的业务整合 / 48 4
9. 刘强东的格局 / 492
第9 章　阿里巴巴的投资逻辑与控制权安排
1. 控制权争夺史 / 500
2. 两段上市路 / 51 0
3. 三种投资主体 / 521
4. 电商升级：阿里的新零售版图 / 527
5.“电商+O2O”的线下生态布局 / 533
6.“电商+ 金融”的价值链延伸 / 545
7.“电商+ 物流”的协同模式完善 / 557
8.“电商+”的流量引入 / 566
9. 102 年的阿里帝国 / 575
参考文献 / 579
后记 / 581
内容简介:
如何防范门口的野蛮人已成为资本市场中企业的必修课程，本书将聚焦股权结构设计、公司章程、股东协议和投资条款清单四个战场，结合万科、联想、复星、泛海、巨人、京东、阿里的经典案例，运用公司治理和资本运作手段，帮助管理层优化股权结构和防止恶意并购，稳定公司的控制权。这对于当前中国的企业家更好地拥抱资本市场具有积极的指导意义。
作者简介:
马永斌
1972年出生于云南省昭通市，1990年进入清华大学学习，先后获得学士、硕士和博士学位。现为清华大学副研究员，任深圳研究生院企业资本与管理制度设计中心常务副主任、创业教育中心主任，在深圳研究生院从事教学研究和创业管理工作。兼任深圳市企业并购促进会副会长，以及多家企业与投行的资本顾问。为清华大学、北京大学和复旦大学等多所大学的EMBA学位项目和金融投资总裁EDP项目担任课程主讲教授。主要研究领域和实践领域集中在公司治理、股权结构、市值管理、股权激励、并购重组、投融资和商业模式等方面。曾发表学术论文45篇，其中核心期刊42篇，第1作者35篇。曾出版学术专著和教材共3本。负责及参与国级、省部级课题共17项，其中作为项目负责人承担了国家青年基金课题。获国级、省部级科研成果奖励2项，优秀论文奖励7项；清华大学优秀教学成果奖3项。
目录:
目录
第1 章　控制权安排的基本逻辑和方法
1. 融资、投资与控制权 / 003
2. 人性与控制权安排 / 009
3. 股权结构 / 01 2
4. 投资条款清单 / 029
5. 公司章程与治理结构 / 063
6. 企业创始人的政治智慧 / 071
第2 章　张兰和俏江南的资本故事
1. 餐饮女皇俏张兰 / 08 0
2. 与鼎晖的恩怨情仇 / 08 2
3. 对赌的是是非非 / 08 6
4.《新财富》的推断 / 08 9
5. 貌似财大气粗的新股东 / 092
V I
公司控制权安排与争夺
Arrangement and Contest for Control of the Company
6. 引狼入室CVC / 096
7. 可怜王谢堂前燕 / 09 9
8. 投行的苦衷 / 102
9. 反向尽职调查的重要性 / 105
附录：俏江南大事记 / 1 10
第3 章　葛文耀和平安角力上海家化
1. 葛文耀和上海家化的成长 / 1 13
2. 平安拿下家化改制的绣球 / 1 24
3. 短暂的蜜月期 / 1 29
4. 葛文耀强势主导董事会换届 / 1 34
5. 不再沉默的大股东 / 140
6. 平安获得控制权 / 1 48
7. 没有真正的赢家 / 1 54
8. 平安的得失分析 / 1 63
9. 葛文耀的败因分析 / 171
第4 章　山水的股权争夺战
1. 山水的前世今生 / 1 82
2.“公天下”变“家天下” / 1 89
3. 白衣骑士引发控制权危机 / 1 94
4. 天瑞集团三夺控制权 / 19 7
5. 张氏父子的绝地反击 / 207
V I I
目录
6．昔日盟友反目 / 21 6
7. 没有赢家的博弈 / 21 9
8. 张才奎的悲情根源 / 224
9. 天瑞集团的破局关键 / 227
第5 章　万科和宝能的控制权争夺战
1. 宝能的闪电战 / 234
2. 白衣骑士深圳地铁 / 248
3. 董事会战争 / 256
4. 舆论、诉讼和举报战 / 267
5. 宝能敲门南玻A 和格力 / 277
6. 深圳地铁最终接盘万科 / 287
7.“宝能系”的恶意收购策略评析 / 29 2
8. 万科管理层的反收购策略评析 / 305
9. 各方得失总结 / 31 7
第6 章　ST 生化的控制权争夺与要约收购
1. 令人垂涎的ST 生化 / 328
2. 虎视眈眈的浙民投 / 332
3.“活雷锋”信达资管 / 334
4. 振兴集团的“拖字诀” / 339
5. 佳兆业入局 / 343
6. 烽烟再起 / 349
V I I I
公司控制权安排与争夺
Arrangement and Contest for Control of the Company
7. 孰胜孰负 / 352
8. 要约收购与反收购 / 356
9. 要约收购与二级市场举牌谁会更流行 / 360
第7 章　联想的产融结合与控制权安排
1. 柳传志和联想 / 366
2. 联想控股的股权结构演变 / 376
3. 联想控股的产融结合 / 38 5
4. 联想集团和神州数码 / 395
5. 用产业思维做投资的典型案例：神州租车 / 405
6. 全产业链投资的天使投资平台：联想之星 / 409
7. 全产业链投资的VC 平台：君联资本 / 41 4
8. 全产业链投资的PE 平台：弘毅投资 / 421
9. 柳传志的政治智慧 / 427
第8 章　京东的投融资底线是控制权
1. 京东的创立 / 438
2. IPO 前的融资历程 / 441
3. 上市前的整合 / 447
4. 组合式控制权安排 / 453
5.“电商+ 一站式”综合购物平台 / 464
6.“电商+ 自建物流”的价值提升 / 470
7.“电商+ 金融”的产融结合平台 / 476
I X
目录
8.“电商+O2O”的业务整合 / 48 4
9. 刘强东的格局 / 492
第9 章　阿里巴巴的投资逻辑与控制权安排
1. 控制权争夺史 / 500
2. 两段上市路 / 51 0
3. 三种投资主体 / 521
4. 电商升级：阿里的新零售版图 / 527
5.“电商+O2O”的线下生态布局 / 533
6.“电商+ 金融”的价值链延伸 / 545
7.“电商+ 物流”的协同模式完善 / 557
8.“电商+”的流量引入 / 566
9. 102 年的阿里帝国 / 575
参考文献 / 579
后记 / 581

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