公司金融法律原理(第二版)

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2021-05
版次: 2
ISBN: 9787301321065
定价: 109.00
装帧: 其他
开本: 16开
纸张: 胶版纸
页数: 600页
分类: 法律
  •   法律与公司金融的关系如何?
      公司金融理论试图解读的是,公司对于影响投资决定的种种财务约束条件是如何破解的。破解过程运用了花样繁多的金融工具,这些金融工具赋予持有人对公司资产享有不同权利。该领域近期的研究文献,一方面准确地揭示了法律机制是如何影响着公司金融,另一方面则对金融市场的发展演变予以了精确的梳理。在解释公司作出的与资本结构相关的选择时,法律环境显得尤为重要。
      《公司金融法律原理(第二版)》结合公司法、资本市场监管和商法等方面的内容,使读者对金融交易的相关法律和监管问题有更深刻的了解。《公司金融法律原理(第二版)》基于金融经济学家在理论和实务工作中的见解,从法律的角度对英国公司融资结构和资本市场的关键因素进行了研究。作者在交易和监管等方面的实践经验,既保证了作者能够开展全面的学术探讨和批判性思考,也保证了作者能够准确把握文本和实践中法律原则与规则之间的联系。 艾利斯·费伦(Eilis Ferran) 英国科学院院士(FBA,Fellow of the British Academy),剑桥大学前副校长,剑桥大学公司法与证券法教授,剑桥大学J.M.凯恩斯基金会金融经济学研究员。

    何禄赞(Look-ChanHo) 牛津大学法律学士、牛津大学法律硕士、剑桥大学法律硕士、纽约大学法律硕士。美国纽约州、英国英格兰与威尔士执业律师。英国伦敦富而德律师事务所重组及清算业务组律师。

    译者简介

    罗培新 上海市司法局党委委员、副局长,北京大学法学博士,华东政法大学教授、博士生导师,第七届全国十大杰出青年法学家,中国证券法学研究会副会长,首届科创板上市委员会委员。在《中国社会科学》《法学研究》《中国法学》发表论文若干,出版专著、译著近二十部。

    沈志韬 法学博士,上海外国语大学法学院副院长、硕士生导师,外国法与比较法研究中心副主任,上海市优化营商环境法治保障共同体专家库成员,主要研究领域为国际法、民商法,发表学术论文十余篇。 中译本序言 1

    前言 3

    缩略词表 5

    案件索引 11

    法律索引 12

    第一部分概述

    第一章监管框架

    本书的范围

    股份有限公司的类型

    公司融资的监管框架

    第二章作为资金筹集和财务风险管理工具的公司形态的运用和滥用

    本章探讨的问题

    股份有限公司的显著特征

    公司集团

    第三章资本结构——法律、会计和融资的基本考量

    本章的范围

    股权资本术语

    普通股份发行的会计处理

    普通股的特征

    债权融资的术语

    简单债务的特征

    混合证券概述

    证券估值

    资本结构

    英国公司的融资来源

    中小企业的外部股本来源和风险投资的功能

    资本市场:大公司的资金来源

    有效资本市场

    第二部分法定资本

    第四章股本的构成

    研究范围

    单个股份的最低价格:面值

    最低资本

    已配售、已发行的权益股本

    股份的支付

    股份溢价

    其他形式的出资

    股本

    第五章股份发行

    本章的范围

    规范股份发行活动:实现平衡

    股东利益特殊保护的情形

    《2006年公司法》规定的股东权力

    《2006年公司法》的法定优先购买权

    优先权的不适用:所有的公司

    不适用或者排除优先权:私人公司

    与股份发行相关的其他形式要求

    第六章股份类别

    本章概述

    股份的法律性质

    股份的金融要素:资本和股息

    股份的权利:可转性

    股份的权利:投票权

    公司与其注册股东之间关系的法律性质

    股份权利的变动

    第七章资本维持与资本减少

    债权人利益保护:引言

    英国资本维持制度的发展演变

    法定程序之下的减资

    法院批准程序

    偿债能力声明程序的减资:只适用于私人公司

    减少资本与协议安排: 对两个案例的研究

    特殊的减资程序

    第八章股份回购和可赎回股份

    导论

    关于赞成或反对公司拥有回购股份/发行可赎回股份的权力的论争

    评估机构的考量

    欧洲的维度

    过度放松管制?

    《2006年公司法》反对公司取得自身股份的一般法律规则

    股份回购——《2006年公司法》所要求的授权

    法律对回购条款及方式的其他限制

    股份回购的会计安排

    库藏股

    运用资本回购自身股份:仅及于私人公司

    有关股份回购合同事项的法定变更

    金融服务局关于股份回购的规定

    股份回购中《收购守则》的含义

    发行可赎回股份的授权要求

    《2006年公司法》关于回赎可赎回股份的其他要求

    与股份回购及可赎回股份相关的类别权利问题

    股份回购与可赎回股份和少数股股东的保护

    第九章对股东的分配

    投资者的预期

    股息政策的决定因素

    对股息政策决定的规制

    分配的制定法规则

    不合法的分配行为

    其他问题

    进一步的改革?

    第十章财务资助

    禁止提供财务资助——一些基础问题

    为什么要禁止提供财务资助?

    禁止提供财务资助是否具有正当性?

    法律框架概览

    关于财务资助的“定义”

    财务资助被禁止的情形

    财务资助的目的

    无条件的例外

    有条件的例外

    提供非法财务资助的刑事制裁

    非法财务资助的民事后果

    第三部分公司债务融资

    第十一章公司债务融资——总体考虑因素

    本部分的范围

    无担保的贷款——概述

    透支

    定期贷款

    债权融资与公司治理

    第十二章担保之债

    担保债权人的优势

    关于担保债务的经济视角

    政策——合同自由居于支配地位

    双方同意的担保利益

    担保权益的标的——可以用作担保的财产的形态

    合意的不动产担保形式

    固定抵押和浮动抵押——它们关键特点的比较

    浮动抵押的性质

    固定抵押或浮动抵押的确定

    固定抵押或浮动抵押的分类及担保财产的性质

    ——以账面债权设定抵押

    Agnew案和Spectrum案之于其他资产类别的后果

    对于Spectrum案件之后的状况的评估

    浮动抵押的固化

    相同财产所负载的竞争性权益的优先权规则

    抵押的登记——要求的概览

    登记要求——详情

    变革

    第四部分资本市场融资

    第十三章股权证券的公开发行

    本部分的范围

    上市的原因

    在哪上市?国际上的选择

    在哪上市?国家(英国)和区域(欧盟)的选择

    欧盟资本市场监管

    在英国实施欧盟法律:概要介绍

    正式上市——它在英国的持续重要性

    另类投资市场交易的准入标准

    股份公开发行的形式

    发行价格的确定——承销和询价

    招股说明书的强制性披露原则

    强制性招股说明书披露制度的运作

    规范公开发行和许可交易的证券法的实施——概述

    有缺陷的招股说明书在英国导致的民事责任——合同的撤销

    有缺陷的招股说明书的民事责任——赔偿请求权

    虚假的招股说明书的民事责任——评估

    针对有缺陷的招股说明书的行政制裁

    针对有缺陷的招股说明书的刑事责任

    私人公司公开发行证券

    上市公司的定期和非定期的披露义务

    源于《透明度义务指令》的发行人披露义务

    获准在受管制市场中交易的发行人每年披露公司治理信息

    另类投资市场发行人的定期披露

    非定期披露义务

    定期和非定期财务披露的民事责任

    行政和刑事制裁

    第十四章股权证券的国际发行和上市

    导论

    建立国际发行监管框架的战略

    为国际发行活动创建监管框架:国际标准的实际运用

    证券跨境发行和上市的真正单一的监管制度:欧盟护照

    外国发行人的上市条件及减让

    没有招股说明书护照的跨境股份发行活动

    ——利用欧盟法律的豁免

    简单的跨大西洋的比较

    第十五章公司债券

    导论

    债券、发行人的资本结构和融资选择

    债券的条款

    债券发行的结构

    债券的上市与发行

    债券的二级市场交易:对热点问题的简要说明

    索引

    法律逻辑的精细之美

    ——译后记

    智识恒久远,学术永留传

    ——第二版译后记
  • 内容简介:
      法律与公司金融的关系如何?
      公司金融理论试图解读的是,公司对于影响投资决定的种种财务约束条件是如何破解的。破解过程运用了花样繁多的金融工具,这些金融工具赋予持有人对公司资产享有不同权利。该领域近期的研究文献,一方面准确地揭示了法律机制是如何影响着公司金融,另一方面则对金融市场的发展演变予以了精确的梳理。在解释公司作出的与资本结构相关的选择时,法律环境显得尤为重要。
      《公司金融法律原理(第二版)》结合公司法、资本市场监管和商法等方面的内容,使读者对金融交易的相关法律和监管问题有更深刻的了解。《公司金融法律原理(第二版)》基于金融经济学家在理论和实务工作中的见解,从法律的角度对英国公司融资结构和资本市场的关键因素进行了研究。作者在交易和监管等方面的实践经验,既保证了作者能够开展全面的学术探讨和批判性思考,也保证了作者能够准确把握文本和实践中法律原则与规则之间的联系。
  • 作者简介:
    艾利斯·费伦(Eilis Ferran) 英国科学院院士(FBA,Fellow of the British Academy),剑桥大学前副校长,剑桥大学公司法与证券法教授,剑桥大学J.M.凯恩斯基金会金融经济学研究员。

    何禄赞(Look-ChanHo) 牛津大学法律学士、牛津大学法律硕士、剑桥大学法律硕士、纽约大学法律硕士。美国纽约州、英国英格兰与威尔士执业律师。英国伦敦富而德律师事务所重组及清算业务组律师。

    译者简介

    罗培新 上海市司法局党委委员、副局长,北京大学法学博士,华东政法大学教授、博士生导师,第七届全国十大杰出青年法学家,中国证券法学研究会副会长,首届科创板上市委员会委员。在《中国社会科学》《法学研究》《中国法学》发表论文若干,出版专著、译著近二十部。

    沈志韬 法学博士,上海外国语大学法学院副院长、硕士生导师,外国法与比较法研究中心副主任,上海市优化营商环境法治保障共同体专家库成员,主要研究领域为国际法、民商法,发表学术论文十余篇。
  • 目录:
    中译本序言 1

    前言 3

    缩略词表 5

    案件索引 11

    法律索引 12

    第一部分概述

    第一章监管框架

    本书的范围

    股份有限公司的类型

    公司融资的监管框架

    第二章作为资金筹集和财务风险管理工具的公司形态的运用和滥用

    本章探讨的问题

    股份有限公司的显著特征

    公司集团

    第三章资本结构——法律、会计和融资的基本考量

    本章的范围

    股权资本术语

    普通股份发行的会计处理

    普通股的特征

    债权融资的术语

    简单债务的特征

    混合证券概述

    证券估值

    资本结构

    英国公司的融资来源

    中小企业的外部股本来源和风险投资的功能

    资本市场:大公司的资金来源

    有效资本市场

    第二部分法定资本

    第四章股本的构成

    研究范围

    单个股份的最低价格:面值

    最低资本

    已配售、已发行的权益股本

    股份的支付

    股份溢价

    其他形式的出资

    股本

    第五章股份发行

    本章的范围

    规范股份发行活动:实现平衡

    股东利益特殊保护的情形

    《2006年公司法》规定的股东权力

    《2006年公司法》的法定优先购买权

    优先权的不适用:所有的公司

    不适用或者排除优先权:私人公司

    与股份发行相关的其他形式要求

    第六章股份类别

    本章概述

    股份的法律性质

    股份的金融要素:资本和股息

    股份的权利:可转性

    股份的权利:投票权

    公司与其注册股东之间关系的法律性质

    股份权利的变动

    第七章资本维持与资本减少

    债权人利益保护:引言

    英国资本维持制度的发展演变

    法定程序之下的减资

    法院批准程序

    偿债能力声明程序的减资:只适用于私人公司

    减少资本与协议安排: 对两个案例的研究

    特殊的减资程序

    第八章股份回购和可赎回股份

    导论

    关于赞成或反对公司拥有回购股份/发行可赎回股份的权力的论争

    评估机构的考量

    欧洲的维度

    过度放松管制?

    《2006年公司法》反对公司取得自身股份的一般法律规则

    股份回购——《2006年公司法》所要求的授权

    法律对回购条款及方式的其他限制

    股份回购的会计安排

    库藏股

    运用资本回购自身股份:仅及于私人公司

    有关股份回购合同事项的法定变更

    金融服务局关于股份回购的规定

    股份回购中《收购守则》的含义

    发行可赎回股份的授权要求

    《2006年公司法》关于回赎可赎回股份的其他要求

    与股份回购及可赎回股份相关的类别权利问题

    股份回购与可赎回股份和少数股股东的保护

    第九章对股东的分配

    投资者的预期

    股息政策的决定因素

    对股息政策决定的规制

    分配的制定法规则

    不合法的分配行为

    其他问题

    进一步的改革?

    第十章财务资助

    禁止提供财务资助——一些基础问题

    为什么要禁止提供财务资助?

    禁止提供财务资助是否具有正当性?

    法律框架概览

    关于财务资助的“定义”

    财务资助被禁止的情形

    财务资助的目的

    无条件的例外

    有条件的例外

    提供非法财务资助的刑事制裁

    非法财务资助的民事后果

    第三部分公司债务融资

    第十一章公司债务融资——总体考虑因素

    本部分的范围

    无担保的贷款——概述

    透支

    定期贷款

    债权融资与公司治理

    第十二章担保之债

    担保债权人的优势

    关于担保债务的经济视角

    政策——合同自由居于支配地位

    双方同意的担保利益

    担保权益的标的——可以用作担保的财产的形态

    合意的不动产担保形式

    固定抵押和浮动抵押——它们关键特点的比较

    浮动抵押的性质

    固定抵押或浮动抵押的确定

    固定抵押或浮动抵押的分类及担保财产的性质

    ——以账面债权设定抵押

    Agnew案和Spectrum案之于其他资产类别的后果

    对于Spectrum案件之后的状况的评估

    浮动抵押的固化

    相同财产所负载的竞争性权益的优先权规则

    抵押的登记——要求的概览

    登记要求——详情

    变革

    第四部分资本市场融资

    第十三章股权证券的公开发行

    本部分的范围

    上市的原因

    在哪上市?国际上的选择

    在哪上市?国家(英国)和区域(欧盟)的选择

    欧盟资本市场监管

    在英国实施欧盟法律:概要介绍

    正式上市——它在英国的持续重要性

    另类投资市场交易的准入标准

    股份公开发行的形式

    发行价格的确定——承销和询价

    招股说明书的强制性披露原则

    强制性招股说明书披露制度的运作

    规范公开发行和许可交易的证券法的实施——概述

    有缺陷的招股说明书在英国导致的民事责任——合同的撤销

    有缺陷的招股说明书的民事责任——赔偿请求权

    虚假的招股说明书的民事责任——评估

    针对有缺陷的招股说明书的行政制裁

    针对有缺陷的招股说明书的刑事责任

    私人公司公开发行证券

    上市公司的定期和非定期的披露义务

    源于《透明度义务指令》的发行人披露义务

    获准在受管制市场中交易的发行人每年披露公司治理信息

    另类投资市场发行人的定期披露

    非定期披露义务

    定期和非定期财务披露的民事责任

    行政和刑事制裁

    第十四章股权证券的国际发行和上市

    导论

    建立国际发行监管框架的战略

    为国际发行活动创建监管框架:国际标准的实际运用

    证券跨境发行和上市的真正单一的监管制度:欧盟护照

    外国发行人的上市条件及减让

    没有招股说明书护照的跨境股份发行活动

    ——利用欧盟法律的豁免

    简单的跨大西洋的比较

    第十五章公司债券

    导论

    债券、发行人的资本结构和融资选择

    债券的条款

    债券发行的结构

    债券的上市与发行

    债券的二级市场交易:对热点问题的简要说明

    索引

    法律逻辑的精细之美

    ——译后记

    智识恒久远,学术永留传

    ——第二版译后记
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