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关联公司法律制度研究

作者: 金剑锋著

出版社: 法律出版社

出版时间: 2016-03

版次: 1

ISBN: 9787511890283

定价: 48.00

装帧: 平装

开本: 大32开

纸张: 胶版纸

页数: 486页

字数: 410千字

分类: 法律

37人买过

现代公司法和证券法尚未解决的问题之一，是关联公司关联交易的法律责任。各国公司立法和司法实践，已经发展为以调整单一公司为主并以调整关联公司为辅的制度。关联公司涉及的法律问题非常复杂，涉及的领域相当广泛。关联公司在许多法律领域提出了新的课题，以单一公司为调整对象的传统法律难以解决这些问题。本书的主体和重心是关联公司这一经济和法律现象所引发的法律责任，围绕关联公司、关联交易的法律责任这一主线展开研究。本书通过对关联公司法律责任制度的法理分析和具体规则的研究，分析比较发达国家和地区关联公司的法律制度，结合我国关联公司的现状和司法实践，对关联公司关联交易的法律责任等问题进行系统研究，以分析研究为基础，为立法设计或者司法解释提供素材和视角，提供一个预测涉及关联公司案件的具体标准，并提出规范我国关联公司关联交易的法律责任的立法设计和司法解释的建议。金剑锋，法学博士，长期从事司法实践和法学理论研究，在多个实务部门任职，在多个高等院校兼任教授，主要研究“公司证券制度”、“民事权利冲突”和“三大诉讼证据”。主要著有《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释理解与适用》《证据要义》《物权法的理解与适用》《公司诉讼的理论与实务问题研究》等著作。前言（001）
第一章关联公司的制度背景
第一节企业法人制度的理论和实践
一、法人制度的历史发展
二、法人本质的主要学说及其评价
第二节公司法人制度
一、公司的独立人格
二、公司财产与股东财产相互分离
三、股东的有限责任
四、公司独立人格和股东有限责任的关系
第三节本章小结
第二章关联公司的法律地位
第一节关联公司概述
一、关联公司的概念
二、我国关联公司的历史发展
三、关联公司的法律特征
第二节关联关系的界定
一、存在控制与从属关系
二、存在重大影响关系
第三节关联公司的形成
一、基于公司投资而形成的关联公司
二、基于公司收购而形成的关联公司
三、基于企业协议形成的关联公司
四、基于人事连锁的关联公司
第四节关联公司的类型
一、母子公司
二、控制公司
三、企业集团、公司集团与集团公司
四、跨国公司
五、卡特尔、辛迪加、托拉斯和康采恩
第五节本章小结
第三章关联公司的关联交易
第一节关联交易概述
一、关联交易的概念
二、关联交易的成因利弊分析
第二节关联交易的类型
一、业务往来中的关联交易
二、资产重组中的关联交易
三、关联交易的非关联化
第三节关联交易的公司法规制
一、股东质询权制度
二、股东大会批准制度
三、股东表决权排除制度
四、关联交易效力认定制度
第四节关联交易的证券法规制
一、避免或者减少上市公司关联交易
二、信息披露制度
第五节关联公司担保的法律分析
一、公司对外担保的效力
二、董事、经理以公司名义对外提供担保的效力
三、关联公司关联担保的效力
四、对关联担保纠纷案件的处理原则
第六节本章小结
第四章关联公司与并购重组
第一节并购重组概述
一、公司并购重组的基础概念
二、我国并购重组的发展阶段
三、我国现阶段并购重组的发展特征
四、我国并购重组法律规制体系
第二节关联公司与公司并购
一、公司并购的理论基础
二、公司并购的动因与效应
三、公司并购的类型
四、上市公司收购
五、公司并购中的关联交易
六、公司并购与关联交易的法律规制
七、我国公司并购与关联交易制度的完善建议
第三节关联公司与跨国并购
一、跨国并购的基本概念
二、跨国并购的兴起和发展
三、跨国并购的路径选择
四、跨国并购的法律风险
五、跨国并购的规制和监管
第四节关联公司与公司重组
一、公司重组的基本概念和类型
二、公司分立
三、营业转让
四、股份转换
第五节关联并购
一、关联并购的概念
二、关联并购的分类
三、关联并购法律规制途径之一：控制股东的信义义务
四、关联并购法律规制途径之二：信息披露
第六节本章小结
第五章关联公司的法律责任
第一节控制公司管理层的法律责任
一、公司治理结构的法理分析
二、控制公司管理层对从属公司的法律责任
三、控制公司管理层对从属公司债权人的法律责任
第二节控制公司对从属公司债权人的法律责任
一、控制公司法律责任的法理基础
二、控制公司对从属公司的债务直接承担责任
三、利益补偿规则
四、实质合并规则
五、债权居次规则
六、禁止抵销规则
第三节公司法人人格否认制度
一、公司人格独立与公司人格否认
二、公司人格否认的法理基础
三、公司人格否认的法律特征
四、各国公司人格否认制度比较
五、公司法人人格否认制度在我国关联交易中的应用
第四节关联公司诉讼制度研究
一、股东直接诉讼制度
二、股东派生诉讼制度
三、关联公司中的举证责任分配
四、公司人格否认的诉讼
第五节本章小结
一、关于关联公司法律责任的规定
二、关于控制股东对公司债务承担责任的规定
结论
主要参考文献
内容简介:
现代公司法和证券法尚未解决的问题之一，是关联公司关联交易的法律责任。各国公司立法和司法实践，已经发展为以调整单一公司为主并以调整关联公司为辅的制度。关联公司涉及的法律问题非常复杂，涉及的领域相当广泛。关联公司在许多法律领域提出了新的课题，以单一公司为调整对象的传统法律难以解决这些问题。本书的主体和重心是关联公司这一经济和法律现象所引发的法律责任，围绕关联公司、关联交易的法律责任这一主线展开研究。本书通过对关联公司法律责任制度的法理分析和具体规则的研究，分析比较发达国家和地区关联公司的法律制度，结合我国关联公司的现状和司法实践，对关联公司关联交易的法律责任等问题进行系统研究，以分析研究为基础，为立法设计或者司法解释提供素材和视角，提供一个预测涉及关联公司案件的具体标准，并提出规范我国关联公司关联交易的法律责任的立法设计和司法解释的建议。
作者简介:
金剑锋，法学博士，长期从事司法实践和法学理论研究，在多个实务部门任职，在多个高等院校兼任教授，主要研究“公司证券制度”、“民事权利冲突”和“三大诉讼证据”。主要著有《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释理解与适用》《证据要义》《物权法的理解与适用》《公司诉讼的理论与实务问题研究》等著作。
目录:
前言（001）
第一章关联公司的制度背景
第一节企业法人制度的理论和实践
一、法人制度的历史发展
二、法人本质的主要学说及其评价
第二节公司法人制度
一、公司的独立人格
二、公司财产与股东财产相互分离
三、股东的有限责任
四、公司独立人格和股东有限责任的关系
第三节本章小结
第二章关联公司的法律地位
第一节关联公司概述
一、关联公司的概念
二、我国关联公司的历史发展
三、关联公司的法律特征
第二节关联关系的界定
一、存在控制与从属关系
二、存在重大影响关系
第三节关联公司的形成
一、基于公司投资而形成的关联公司
二、基于公司收购而形成的关联公司
三、基于企业协议形成的关联公司
四、基于人事连锁的关联公司
第四节关联公司的类型
一、母子公司
二、控制公司
三、企业集团、公司集团与集团公司
四、跨国公司
五、卡特尔、辛迪加、托拉斯和康采恩
第五节本章小结
第三章关联公司的关联交易
第一节关联交易概述
一、关联交易的概念
二、关联交易的成因利弊分析
第二节关联交易的类型
一、业务往来中的关联交易
二、资产重组中的关联交易
三、关联交易的非关联化
第三节关联交易的公司法规制
一、股东质询权制度
二、股东大会批准制度
三、股东表决权排除制度
四、关联交易效力认定制度
第四节关联交易的证券法规制
一、避免或者减少上市公司关联交易
二、信息披露制度
第五节关联公司担保的法律分析
一、公司对外担保的效力
二、董事、经理以公司名义对外提供担保的效力
三、关联公司关联担保的效力
四、对关联担保纠纷案件的处理原则
第六节本章小结
第四章关联公司与并购重组
第一节并购重组概述
一、公司并购重组的基础概念
二、我国并购重组的发展阶段
三、我国现阶段并购重组的发展特征
四、我国并购重组法律规制体系
第二节关联公司与公司并购
一、公司并购的理论基础
二、公司并购的动因与效应
三、公司并购的类型
四、上市公司收购
五、公司并购中的关联交易
六、公司并购与关联交易的法律规制
七、我国公司并购与关联交易制度的完善建议
第三节关联公司与跨国并购
一、跨国并购的基本概念
二、跨国并购的兴起和发展
三、跨国并购的路径选择
四、跨国并购的法律风险
五、跨国并购的规制和监管
第四节关联公司与公司重组
一、公司重组的基本概念和类型
二、公司分立
三、营业转让
四、股份转换
第五节关联并购
一、关联并购的概念
二、关联并购的分类
三、关联并购法律规制途径之一：控制股东的信义义务
四、关联并购法律规制途径之二：信息披露
第六节本章小结
第五章关联公司的法律责任
第一节控制公司管理层的法律责任
一、公司治理结构的法理分析
二、控制公司管理层对从属公司的法律责任
三、控制公司管理层对从属公司债权人的法律责任
第二节控制公司对从属公司债权人的法律责任
一、控制公司法律责任的法理基础
二、控制公司对从属公司的债务直接承担责任
三、利益补偿规则
四、实质合并规则
五、债权居次规则
六、禁止抵销规则
第三节公司法人人格否认制度
一、公司人格独立与公司人格否认
二、公司人格否认的法理基础
三、公司人格否认的法律特征
四、各国公司人格否认制度比较
五、公司法人人格否认制度在我国关联交易中的应用
第四节关联公司诉讼制度研究
一、股东直接诉讼制度
二、股东派生诉讼制度
三、关联公司中的举证责任分配
四、公司人格否认的诉讼
第五节本章小结
一、关于关联公司法律责任的规定
二、关于控制股东对公司债务承担责任的规定
结论
主要参考文献

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