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管理层收购中国实践(企业改制与员工持股操作指南)

作者: 郭雷编

出版社: 电子工业出版社

出版时间: 2004-10

版次: 1

ISBN: 9787121002656

定价: 35.00

装帧: 平装

开本: 其他

纸张: 胶版纸

页数: 323页

字数: 360千字

分类: 管理

26人买过

本书介绍了西方的MBO、ESOP、ESO等股权激励工具，导出CMBO的概念；并对我国的股权激励改革实践做了一个全面的回顾，对目前的法律法规以及政策环境进行了全景描述，对未来的发展趋势做了一定的分析。同时，本书精选了大量的企业改制的经典案例并加以点评，讲述了企业改制操作的全过程、全方位的问题，包括从准备阶段到收购后的整合、从方案设计到具体实施等。试图将西方经典意义上的股权激励工具与中国特殊的法律法规环境和实际操作结合起来，通过探究其基本内在逻辑，更好地指导实践。


  读者对象：国有大中型企业、上市公司、非上市公司、民营企业、高新技术企业、证券公司、投资银行、投融资公司、会计师事务所、律师事务所、咨询公司等单位的董事长、总经理、总经济师、财务总监、人力资源总监等中高层管理者，企业法律顾问以及政府有关部门领导、工作人员，进行企业改制和民工持股方案研究的人员等。郭雷，中国人民大学风险投资研究中心高级研究员，美国特许金融分析师候选人，融丰行投资有限公司副总载。先后就职于华阳技术贸易北方公司、北京维欣风险投资公司、北京和君创业管理咨询有限公司等。    具有多年的风险投资、管理咨询和投资银行业务经验。服务过的企业第1部分  基本概念

  第1章  从ESOP、MBO、ESO说起

    1.1  ESOP：员工持股计划

    1.2  MBO：管理层收购

    案例1  雷诺－纳贝斯克公司的MBO

    1.3  ESO：管理者股票期权

    1.4  ESOP、MBO、ESO之外的长期激励计划

  第2章  CMBO概念的提出与释义

    2.1  CMBO为什么

    案例2  四通产权：一个我永远说不清楚，你永远听不明白的问题

    2.2  CMBO是什么

    案例3  苏北某纺织厂的“改制”

    案例4  “吴忠仪表”的一揽子股权激励方案

第2部分  我国企业股权激励的实践历程与政策法规环境

  第3章  我国企业股权激励的实践历程

    3.1  中国企业治理结构与变革历程

    3.2  股份合作制

    3.3  内部职工股和公司职工股

    案例5  宇通客车公司的内部职工股

    案例6  康赛（600770）股票大案

    案例7  职工股的出资不实

    案例8  操纵二级市场股价

    案例9  银河科技（0806）内部职工股的法庭之争

    3.4  职工持股会

    案例10  持股会成为第一大股东的、最早的上市公司

    案例10  ——“茂化实华”

    案例11  “宏智科技”：工会持股转让引发股权纠纷

    案例12  清理职工持股会“茂化实华”成急先锋

  第4章  2003：中国MBO元年?!

    4.1  国资变局

    4.2  金融环境的改善

    案例13  康辉MBO首次引进信托模式

    案例14  全兴集团2.7亿元进行MBO

  第5章  适用于CMBO的法律法规与法律难点

    5.1  适用于CMBO的法律法规

    5.2  MBO主要的法律难点以及不当操作的法律风险

    案例15  北京驰维电信有限责任公司：增资难题令9股东犯愁

    案例16  隐藏在背后持股

第3部分  CMBO操作实务

  第6章  CMBO的操作程序、组织与策略

    6.1  收购准备阶段

    案例17  海南航空：3000万美元保险充分显示企业家价值

    6.2  尽职调查与评价

    案例18  ABC有限责任公司管理建议书

    6.3  收购方案：公司价值评估与定价

    案例19  实体贬值的计算

    案例20  功能性贬值的计算

    案例21  利用现行市价法计算公司价值

    案例22  实体现金流折现法计算公司价值

    案例23  EVA价值评估方法计算公司的权益价值

    6.4  收购方案：收购主体的构建与收购目标的选择

    案例24  ABC公司员工持股信托整体方案

    案例25  ABC公司职工信托持股制度实施细则

    案例26  CF制药集团的MBO：收购主体与收购目标的搭建

    6.5  资金筹措

    案例27  深方大：以时间为杠杆实施MBO

    案例28  上海埃通：向大股东借款购买股权

    案例29  CF制药集团的MBO：融资财务成本和还贷期限模型

    6.6  收购方案：股权结构和人员安排

    案例30  北京ABC软件公司骨干层股权激励方案概要说明

    6.7  收购后的整合：仅仅MBO是不够的

    案例31  科龙电器的民营化元年

  第7章  CMBO模式与案例

    7.1  四通模式（拐大弯模式之一）：冻结存量、界定增量

    案例32  四通集团MBO案例

    7.2  联想模式（拐大弯模式之二）：从分红权到股权

    案例33  联想集团的股权激励

    7.3  盼盼模式（拐大弯模式之三）：从承包到股权

    案例34  辽宁盼盼集团摘掉“红帽子”

    7.4  TCL模式（拐大弯模式之四）：资产增值转化为股权

    案例35  阿波罗计划：TCL集团的管理层持股

    7.5  恒源祥模式：一次性买断

    案例36  恒源祥MBO案例

    7.6  宇通模式

    案例37  宇通客车的10年变身

    案例38  宇通客车因在中报中“虚减资产”遭到证监会处罚

    7.7  鄂尔多斯模式：分阶段MBO

    案例39  鄂尔多斯完全MBO

    7.8  春兰模式：存量＋岗位股

    案例40  春兰MBO被紧急叫停

    7.9  大众模式：交叉收购

    案例41  东西大众：交叉持股进行MBO

    7.10 粤美的模式

    案例42  粤美的MBO

附录A  上市公司收购管理办法

附录B  上市公司股东持股变动信息披露管理办法

附录C  财政部关于印发《企业国有资本与财务管理暂行办法》的通知

附录D  关于规范国有企业改制工作的意见

附录E  企业国有产权转让管理暂行办法

附录F  关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知

附录G  财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知

附录H  关于向外商转让上市公司国有股和法人股问题的通知

附录I  关于国有大中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置富余

附录I  人员的实施办法

附录J  财政部、科技部关于国有高新技术企业开展股权激励视点

附录J  工作的指导意见

参考文献
内容简介:
本书介绍了西方的MBO、ESOP、ESO等股权激励工具，导出CMBO的概念；并对我国的股权激励改革实践做了一个全面的回顾，对目前的法律法规以及政策环境进行了全景描述，对未来的发展趋势做了一定的分析。同时，本书精选了大量的企业改制的经典案例并加以点评，讲述了企业改制操作的全过程、全方位的问题，包括从准备阶段到收购后的整合、从方案设计到具体实施等。试图将西方经典意义上的股权激励工具与中国特殊的法律法规环境和实际操作结合起来，通过探究其基本内在逻辑，更好地指导实践。


  读者对象：国有大中型企业、上市公司、非上市公司、民营企业、高新技术企业、证券公司、投资银行、投融资公司、会计师事务所、律师事务所、咨询公司等单位的董事长、总经理、总经济师、财务总监、人力资源总监等中高层管理者，企业法律顾问以及政府有关部门领导、工作人员，进行企业改制和民工持股方案研究的人员等。
作者简介:
郭雷，中国人民大学风险投资研究中心高级研究员，美国特许金融分析师候选人，融丰行投资有限公司副总载。先后就职于华阳技术贸易北方公司、北京维欣风险投资公司、北京和君创业管理咨询有限公司等。具有多年的风险投资、管理咨询和投资银行业务经验。服务过的企业
目录:
第1部分  基本概念

  第1章  从ESOP、MBO、ESO说起

    1.1  ESOP：员工持股计划

    1.2  MBO：管理层收购

    案例1  雷诺－纳贝斯克公司的MBO

    1.3  ESO：管理者股票期权

    1.4  ESOP、MBO、ESO之外的长期激励计划

  第2章  CMBO概念的提出与释义

    2.1  CMBO为什么

    案例2  四通产权：一个我永远说不清楚，你永远听不明白的问题

    2.2  CMBO是什么

    案例3  苏北某纺织厂的“改制”

    案例4  “吴忠仪表”的一揽子股权激励方案

第2部分  我国企业股权激励的实践历程与政策法规环境

  第3章  我国企业股权激励的实践历程

    3.1  中国企业治理结构与变革历程

    3.2  股份合作制

    3.3  内部职工股和公司职工股

    案例5  宇通客车公司的内部职工股

    案例6  康赛（600770）股票大案

    案例7  职工股的出资不实

    案例8  操纵二级市场股价

    案例9  银河科技（0806）内部职工股的法庭之争

    3.4  职工持股会

    案例10  持股会成为第一大股东的、最早的上市公司

    案例10  ——“茂化实华”

    案例11  “宏智科技”：工会持股转让引发股权纠纷

    案例12  清理职工持股会“茂化实华”成急先锋

  第4章  2003：中国MBO元年?!

    4.1  国资变局

    4.2  金融环境的改善

    案例13  康辉MBO首次引进信托模式

    案例14  全兴集团2.7亿元进行MBO

  第5章  适用于CMBO的法律法规与法律难点

    5.1  适用于CMBO的法律法规

    5.2  MBO主要的法律难点以及不当操作的法律风险

    案例15  北京驰维电信有限责任公司：增资难题令9股东犯愁

    案例16  隐藏在背后持股

第3部分  CMBO操作实务

  第6章  CMBO的操作程序、组织与策略

    6.1  收购准备阶段

    案例17  海南航空：3000万美元保险充分显示企业家价值

    6.2  尽职调查与评价

    案例18  ABC有限责任公司管理建议书

    6.3  收购方案：公司价值评估与定价

    案例19  实体贬值的计算

    案例20  功能性贬值的计算

    案例21  利用现行市价法计算公司价值

    案例22  实体现金流折现法计算公司价值

    案例23  EVA价值评估方法计算公司的权益价值

    6.4  收购方案：收购主体的构建与收购目标的选择

    案例24  ABC公司员工持股信托整体方案

    案例25  ABC公司职工信托持股制度实施细则

    案例26  CF制药集团的MBO：收购主体与收购目标的搭建

    6.5  资金筹措

    案例27  深方大：以时间为杠杆实施MBO

    案例28  上海埃通：向大股东借款购买股权

    案例29  CF制药集团的MBO：融资财务成本和还贷期限模型

    6.6  收购方案：股权结构和人员安排

    案例30  北京ABC软件公司骨干层股权激励方案概要说明

    6.7  收购后的整合：仅仅MBO是不够的

    案例31  科龙电器的民营化元年

  第7章  CMBO模式与案例

    7.1  四通模式（拐大弯模式之一）：冻结存量、界定增量

    案例32  四通集团MBO案例

    7.2  联想模式（拐大弯模式之二）：从分红权到股权

    案例33  联想集团的股权激励

    7.3  盼盼模式（拐大弯模式之三）：从承包到股权

    案例34  辽宁盼盼集团摘掉“红帽子”

    7.4  TCL模式（拐大弯模式之四）：资产增值转化为股权

    案例35  阿波罗计划：TCL集团的管理层持股

    7.5  恒源祥模式：一次性买断

    案例36  恒源祥MBO案例

    7.6  宇通模式

    案例37  宇通客车的10年变身

    案例38  宇通客车因在中报中“虚减资产”遭到证监会处罚

    7.7  鄂尔多斯模式：分阶段MBO

    案例39  鄂尔多斯完全MBO

    7.8  春兰模式：存量＋岗位股

    案例40  春兰MBO被紧急叫停

    7.9  大众模式：交叉收购

    案例41  东西大众：交叉持股进行MBO

    7.10 粤美的模式

    案例42  粤美的MBO

附录A  上市公司收购管理办法

附录B  上市公司股东持股变动信息披露管理办法

附录C  财政部关于印发《企业国有资本与财务管理暂行办法》的通知

附录D  关于规范国有企业改制工作的意见

附录E  企业国有产权转让管理暂行办法

附录F  关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知

附录G  财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知

附录H  关于向外商转让上市公司国有股和法人股问题的通知

附录I  关于国有大中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置富余

附录I  人员的实施办法

附录J  财政部、科技部关于国有高新技术企业开展股权激励视点

附录J  工作的指导意见

参考文献

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管理层收购中国实践(企业改制与员工持股操作指南)

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