公司治理之道：控制权争夺与股权激励（第二版）（资本之道系列丛书）

作者: 马永斌著

出版社: 清华大学出版社

出版时间: 2018-09

ISBN: 9787302509752

定价: 158.00

装帧: 平装

开本: 16

纸张: 胶版纸

页数: 731页

分类: 管理

8 张插图图片

公司治理制度设计的本质是解决三种“黑”与“被黑”的关系。首先要解决的是股东之间互相“黑”的问题，主要涉及股权结构设计、控制权争夺、公司章程制定等；其次是要解决经理人“黑”老板的问题，主要涉及董事会制度、信息披露制度和股权激励等；第三是要解决公司的实际控制人“黑”利益相关者的问题，这里主要指债权人保护问题。作者认为，公司治理是一个企业家在资本运营和企业做大过程中必须掌握的“防黑武器”。

本书跳出了学者和资本家的视角，打破公司治理的学术框架，完全站在一个企业家的角度对股东之间互相“黑”和经理人“黑”老板这两个问题进行重点阐述。以企业家关心的控制权和股权激励为主线展开，宣扬一种共赢的公司治理理念。

以企业家的立场来看，公司治理是防止资本家和经理人来“黑”自己，但目的绝对不是反过去“黑”对方。健康的公司治理理念需要的是相互制衡机制，让企业家、资本家和经理人谁也“黑”不了谁。为了实现自身利大化，首先要确保大家的共同利益——公司利益大化；在此基础上，大化每一个企业参与人的利益。本版从全生命周期的角度重新梳理了慧聪、联想、正泰、TCL的股权激励，补足了它们上市后结合市值管理所做的股权激励；万科的案例中补上了资本市场争议较大的事业合伙人制度；考虑到蒙牛的案例更多属于投融资交易结构的设计，本版对其进行了舍去，但本版新收录了所有非上市公司都非常关注的华为的激励方案。

马永斌

1972年出生于云南省昭通市，1990年进入清华大学学习，先后获得学士、硕士和博士学位。现为清华大学副研究员，任深圳研究生院企业资本与管理制度设计中心常务副主任、创业教育中心主任，在深圳研究生院从事教学研究和创业管理工作。兼任深圳市企业并购促进会副会长，以及多家企业与投行的资本顾问。为清华大学、北京大学和复旦大学等多所大学的EMBA学位项目和金融投资总裁EDP项目担任课程主讲教授。主要研究领域和实践领域集中在公司治理、股权结构、市值管理、股权激励、并购重组、投融资和商业模式等方面。曾发表学术论文45篇，其中核心期刊42篇作者35篇。曾出版学术专著和教材共3本。负责及参与省部级课题共17项，其中作为项目负责人承担了国家青年基金课题。获省部级科研成果奖励2项，优秀论文奖励7项；清华大学优秀教学成果奖3项。

第1章    公司治理常识

1.1　公司治理的三种关系 / 003

1.2　投资、融资和公司治理 / 004

1.3　战略执行、创新和公司治理 / 011

1.4　经理人黑老板问题的产生 / 017

1.5　股东黑股东问题的产生 / 024

1.6　公司治理问题的类型 / 031

第2章    公司治理制度的设计原则

2.1　两个故事引发的思考 / 035

2.2　人性假设与制度安排 / 041

2.3　权利分配、程序主义和相互制衡 / 046

2.4　公司治理与公司管理相融合 / 048

2.5　三个对等统一原则 / 051

2.6　“资本＋知识”的利益分配模式 / 058

2.7　制度有效性的判断原则 / 060

第3章    股权结构与控制权争夺

3.1　控制权私利与股东剥夺 / 065

3.2　集团股权结构与剥夺动机 / 073

3.3　剥夺的秘密与控制权配置 / 083

3.4　剥夺典型案例：众合机电的前世今生 / 105

3.5　解决“小”股东剥夺问题的基本思路 / 113

第4章    章定权利与股东权利保护

4.1　股东的主要法定权利 / 123

4.2　章定权利的重要性 / 132

4.3　公司章程和股东协议 / 138

4.4　章定权利的主要内容 / 143

4.5　小股东能否告赢大股东 / 160

第5章    经理人道德风险的五道基本防线

5.1　公司治理体系与经理人道德风险防线 / 183

5.2　第一道基本防线：股东大会制度 / 195

5.3　第二道基本防线：董事会制度 / 215

5.4　第三道基本防线：信息披露制度 / 288

5.5　第四道基本防线：独立的外部审计制度 / 314

5.6　第五道基本防线：公司控制权市场 / 325

第6章    董事会制度的应用实践

6.1　构建高效董事会的十个关键问题 / 351

6.2　解决外部董事受制于“时间有限、信息有限”的困境 / 374

6.3　董事会制度在非上市公司中的应用 / 386

6.4　董事会制度在集团管控中的应用 / 392

6.5　高效而合理的控制模式 / 396

第7章    经理人道德风险的关键防线

7.1　股权激励为什么是关键防线 / 411

7.2　“三金之术”与股权激励的目的 / 430

7.3　什么样的公司适合做股权激励 / 439

7.4　经理人报酬结构的现状和趋势 / 446

7.5　设计和实施股权激励的关键要点 / 456

7.6　特殊情况下股权激励计划的调整办法 / 481

第8章    股权激励的最优模式设计

8.1　股票期权 / 491

8.2　期股 / 503

8.3　业绩股票 / 511

8.4　干股 / 516

8.5　限制性股票 / 519

8.6　虚拟股票 / 522

8.7　股票增值权 / 527

8.8　延期支付 / 530

8.9　员工持股计划 / 535

8.10　最优模式设计 / 539

第9章    股权激励典型案例分析

9.1　慧聪的全员劳动股份制 / 563

9.2　联想干股转期权的演变 / 576

9.3　正泰的股权稀释之路 / 590

9.4　万科股权激励计划的成与败 / 602

9.5　TCL的股权激励 / 621

9.6　广厦集团的按揭购股与反向持股计划 / 633

9.7　华为的虚拟股变革 / 637

第10章    股权激励七定法

10.1　定对象 / 662

10.2　定模式 / 663

10.3　定业绩 / 663

10.4　定数量 / 679

10.5　定价格 / 687

10.6　定来源 / 696

10.7　定时间 / 706

参考文献 / 715

附录:来自读者的真实评价 / 723

后记 / 729
内容简介:
公司治理制度设计的本质是解决三种“黑”与“被黑”的关系。首先要解决的是股东之间互相“黑”的问题，主要涉及股权结构设计、控制权争夺、公司章程制定等；其次是要解决经理人“黑”老板的问题，主要涉及董事会制度、信息披露制度和股权激励等；第三是要解决公司的实际控制人“黑”利益相关者的问题，这里主要指债权人保护问题。作者认为，公司治理是一个企业家在资本运营和企业做大过程中必须掌握的“防黑武器”。

本书跳出了学者和资本家的视角，打破公司治理的学术框架，完全站在一个企业家的角度对股东之间互相“黑”和经理人“黑”老板这两个问题进行重点阐述。以企业家关心的控制权和股权激励为主线展开，宣扬一种共赢的公司治理理念。

以企业家的立场来看，公司治理是防止资本家和经理人来“黑”自己，但目的绝对不是反过去“黑”对方。健康的公司治理理念需要的是相互制衡机制，让企业家、资本家和经理人谁也“黑”不了谁。为了实现自身利大化，首先要确保大家的共同利益——公司利益大化；在此基础上，大化每一个企业参与人的利益。本版从全生命周期的角度重新梳理了慧聪、联想、正泰、TCL的股权激励，补足了它们上市后结合市值管理所做的股权激励；万科的案例中补上了资本市场争议较大的事业合伙人制度；考虑到蒙牛的案例更多属于投融资交易结构的设计，本版对其进行了舍去，但本版新收录了所有非上市公司都非常关注的华为的激励方案。
作者简介:
马永斌

1972年出生于云南省昭通市，1990年进入清华大学学习，先后获得学士、硕士和博士学位。现为清华大学副研究员，任深圳研究生院企业资本与管理制度设计中心常务副主任、创业教育中心主任，在深圳研究生院从事教学研究和创业管理工作。兼任深圳市企业并购促进会副会长，以及多家企业与投行的资本顾问。为清华大学、北京大学和复旦大学等多所大学的EMBA学位项目和金融投资总裁EDP项目担任课程主讲教授。主要研究领域和实践领域集中在公司治理、股权结构、市值管理、股权激励、并购重组、投融资和商业模式等方面。曾发表学术论文45篇，其中核心期刊42篇作者35篇。曾出版学术专著和教材共3本。负责及参与省部级课题共17项，其中作为项目负责人承担了国家青年基金课题。获省部级科研成果奖励2项，优秀论文奖励7项；清华大学优秀教学成果奖3项。
目录:
第1章    公司治理常识

1.1　公司治理的三种关系 / 003

1.2　投资、融资和公司治理 / 004

1.3　战略执行、创新和公司治理 / 011

1.4　经理人黑老板问题的产生 / 017

1.5　股东黑股东问题的产生 / 024

1.6　公司治理问题的类型 / 031

第2章    公司治理制度的设计原则

2.1　两个故事引发的思考 / 035

2.2　人性假设与制度安排 / 041

2.3　权利分配、程序主义和相互制衡 / 046

2.4　公司治理与公司管理相融合 / 048

2.5　三个对等统一原则 / 051

2.6　“资本＋知识”的利益分配模式 / 058

2.7　制度有效性的判断原则 / 060

第3章    股权结构与控制权争夺

3.1　控制权私利与股东剥夺 / 065

3.2　集团股权结构与剥夺动机 / 073

3.3　剥夺的秘密与控制权配置 / 083

3.4　剥夺典型案例：众合机电的前世今生 / 105

3.5　解决“小”股东剥夺问题的基本思路 / 113

第4章    章定权利与股东权利保护

4.1　股东的主要法定权利 / 123

4.2　章定权利的重要性 / 132

4.3　公司章程和股东协议 / 138

4.4　章定权利的主要内容 / 143

4.5　小股东能否告赢大股东 / 160

第5章    经理人道德风险的五道基本防线

5.1　公司治理体系与经理人道德风险防线 / 183

5.2　第一道基本防线：股东大会制度 / 195

5.3　第二道基本防线：董事会制度 / 215

5.4　第三道基本防线：信息披露制度 / 288

5.5　第四道基本防线：独立的外部审计制度 / 314

5.6　第五道基本防线：公司控制权市场 / 325

第6章    董事会制度的应用实践

6.1　构建高效董事会的十个关键问题 / 351

6.2　解决外部董事受制于“时间有限、信息有限”的困境 / 374

6.3　董事会制度在非上市公司中的应用 / 386

6.4　董事会制度在集团管控中的应用 / 392

6.5　高效而合理的控制模式 / 396

第7章    经理人道德风险的关键防线

7.1　股权激励为什么是关键防线 / 411

7.2　“三金之术”与股权激励的目的 / 430

7.3　什么样的公司适合做股权激励 / 439

7.4　经理人报酬结构的现状和趋势 / 446

7.5　设计和实施股权激励的关键要点 / 456

7.6　特殊情况下股权激励计划的调整办法 / 481

第8章    股权激励的最优模式设计

8.1　股票期权 / 491

8.2　期股 / 503

8.3　业绩股票 / 511

8.4　干股 / 516

8.5　限制性股票 / 519

8.6　虚拟股票 / 522

8.7　股票增值权 / 527

8.8　延期支付 / 530

8.9　员工持股计划 / 535

8.10　最优模式设计 / 539

第9章    股权激励典型案例分析

9.1　慧聪的全员劳动股份制 / 563

9.2　联想干股转期权的演变 / 576

9.3　正泰的股权稀释之路 / 590

9.4　万科股权激励计划的成与败 / 602

9.5　TCL的股权激励 / 621

9.6　广厦集团的按揭购股与反向持股计划 / 633

9.7　华为的虚拟股变革 / 637

第10章    股权激励七定法

10.1　定对象 / 662

10.2　定模式 / 663

10.3　定业绩 / 663

10.4　定数量 / 679

10.5　定价格 / 687

10.6　定来源 / 696

10.7　定时间 / 706

参考文献 / 715

附录:来自读者的真实评价 / 723

后记 / 729

查看详情

公司治理之道：控制权争夺与股权激励（第二版）（资本之道系列丛书）

内容简介:

作者简介:

目录: