股权激励操盘手册——国内知名企业高管十六年股权激励实践总结

作者: 黄治民著

出版社: 清华大学出版社

出版时间: 2017-08

版次: 1

ISBN: 9787302479888

定价: 58.00

装帧: 平装

开本: 16开

纸张: 胶版纸

页数: 328页

字数: 306千字

正文语种: 简体中文

分类: 管理

6 张插图图片

　　本书以让读者真正实现股权激励DIY(自己动手做)为目标，通过8大视角详述、7大模式解析，结合16个真实案例及方案、5套程序及模板来展开写作。首先从一个真实的、惊心动魄的、跌宕起伏的案例说起，提出股权激励操盘的9大要点；然后从股权激励的前世今生、驱动机制详述股权激励的历史、背景和外驱力、内驱力；再从模式选择、技术、艺术、流程等方面阐述如何设计、实施股权激励方案。其中，包含大量的真实案例、模板、工具和方法。　　黄治民，某知名上市集团公司副总裁（北斗星通）。
　　拥有教育学、法学、经济学三个领域的学位（中国人民大学），具有职业律师资格。
　　在20多年的职业生涯中，曾担任用友软件工程公司高管，近10年担任知名上市集团公司副总裁，兼任中关村人才协会常务理事。
　　16年来参与并具体实施了数十例股权激励方案，服务对象包括创业企业、上市前夕企业、上市后企业、上市企业子公司等。
　　曾为中国盐业总公司、河北网通、中国航材、中国电控等大型企业提供服务。

第1章操盘故事分享：股权激励在散伙时力挽狂澜

1.1 携手——缘起北斗 / 2

1.1.1 梦想——北斗梦，芯片梦 / 2

1.1.2 机会——金融危机带来的从海外引进尖端人才的机会 / 4

1.1.3 合伙——冷静与魄力 / 5

1.1.4 突破——世界首款 / 7

1.2 隐患——已经萌芽 / 7

1.2.1 分歧——企业发展方向及经营层新诉求 / 7

1.2.2 散伙——诉求破灭与强行换届 / 9

1.3 出路——激励措施力挽狂澜 / 10

1.3.1 策略——先稳定局面再求长治久安 / 10

1.3.2 方法——股权激励方案设计的“九定模型” / 11

1.3.3 手记——“九定模型”操作过程 / 12

1.3.4 分享——本案例的股权激励方案 / 16

1.3.5 结果——人才保留，公司重回发展快车道 / 22

1.4 总结——股权激励操盘要点 / 24

1.4.1 个人感受及3点经验 / 24

1.4.2 股权激励操盘的9大要点 / 25

第2章股权激励的前世今生：读历史，知兴衰；明背

景，观发展

2.1 股权激励的诞生记 / 30

2.1.1 300年前的晋商智慧 / 30

2.1.2 20世纪50年代美国企业家的智慧 / 33

2.2 硅谷发展的两件“秘密武器” / 36

2.3 从国内经济社会背景看股权激励的发展 / 38

2.3.1 股权激励造就了一个又一个财富神话 / 38

2.3.2 股权激励发展的政策基础：双创政策与股权激励政策 / 39

2.3.3 股权激励发展的市场基础：沪深两市与新三板的发展 / 44

2.3.4 劳动用工机制聚变前夜 / 45

第3章股权激励的驱动机制：背后那只看不见的手

3.1 股权激励外驱力：从委托代理制到共享制 / 50

3.1.1 委托代理制产生的背景 / 50

3.1.2 委托代理制的主要内容 / 51

3.1.3 委托代理制的改造 / 52

3.2 股权激励内驱力：人力资本股权化 / 53

3.2.1 人力资源价值创造性 / 54

3.2.2 人力资本的产生及特性 / 56

3.2.3 人力资本股权化 / 56

3.3 股权激励为企业经营机制注入活力 / 60

3.3.1 为企业发展提供人才动力 / 60

3.3.2 为企业人才附加约束压力 / 61

3.3.3 股权激励是一种分配机制 / 61

第4章股权激励典型模式：三分法与七模式

4.1 股权激励模式的“三分法” / 65

4.1.1 现金模式(虚股) / 66

4.1.2 股权模式(实股) / 66

4.1.3 先分钱再分股模式(虚股转实股) / 66

4.2 股权激励的现金模式 / 67

4.2.1 分红权 / 67

4.2.2 增值权 / 83

4.2.3 分红权+增值权 / 86

4.3 股权激励的股权模式 / 88

4.3.1 现股模式 / 88

4.3.2 股票期权模式 / 95

4.3.3 限制性股票模式 / 100

4.3.4 股权模式实施关注点 / 111

4.4 股权激励的虚股转实股模式 / 112

4.5 通过共同设立基金实施的股权激励 / 115

4.5.1 投资架构 / 115

4.5.2 交易结构 / 118

4.5.3 退出模式 / 119

第5章股权激励方案设计的技术：“九定模型”

5.1 定激励模式 / 122

5.1.1 各种激励模式的比较 / 122

5.1.2 两步确定模式 / 123

5.2 定激励对象 / 127

5.2.1 明确激励对象的资格 / 127

5.2.2 定人三原则 / 128

5.2.3 岗位评估排序法 / 130

5.2.4 岗位评估因素评分法 / 132

5.3 定授予额度 / 146

5.3.1 上市公司的总量和个量 / 146

5.3.2 多元化业务公司的总量确定 / 147

5.3.3 定量的两条红线 / 151

5.3.4 授予个量的常见四因素 / 154

5.3.5 “五步”搞定创始人股权分配 / 155

5.3.6 保障“老大”控制权的4个方法 / 158

5.4 定授予价格 / 161

5.4.1 上市公司激励股票的定价 / 161

5.4.2 非上市公司激励股权的定价“六法” / 162

5.5 定时期安排 / 165

5.5.1 实施股权激励计划的决策 / 165

5.5.2 实施股权激励计划的时间 / 166

5.5.3 授予、锁定与限售、行权与解除限售、禁售期的选择 / 169

5.5.4 授予时机的选择 / 171

5.6 定股份来源 / 172

5.6.1 上市公司激励股份来源 / 172

5.6.2 非上市公司激励股份来源 / 173

5.7 定约束条件 / 174

5.7.1 对禁止行为的规定 / 174

5.7.2 对业绩条件的规定 / 176

5.8 定持有方式 / 181

5.8.1 非上市公司的持有方式 / 181

5.8.2 上市公司的持有方式 / 182

5.9 定退出机制 / 183

5.9.1 上市后通过二级市场退出 / 184

5.9.2 被并购或融资时以收购或融资价格退出 / 185

5.9.3 通过上市母公司平台退出 / 186

5.9.4 非正常退出 / 192

5.10 股权激励的财税问题 / 193

5.10.1 股权激励的成本费用：会计准则中的股份支付 / 193

5.10.2 认购股权/股份的税收政策 / 195

5.10.3 转让股权/股份的税收政策 / 196

第6章股权激励方案设计的艺术：从“心”开始

6.1 激励对象的“认知度”决定他是否把股权激励当回事 / 198

6.1.1 神奇的认知——认知不是事实 / 198

6.1.2 “认知为王”的管理智慧 / 200

6.1.3 股权激励案例分析：如何提高激励对象的认知度 / 201

6.2 激励对象的“获得感”决定他能否感受到激励 / 204

6.2.1 缺乏获得感，把“金块”当“泥巴” / 204

6.2.2 股权激励案例分析：如何提升获得感 / 206

6.3 激励方案的“刚柔并济”避免产生特权阶层 / 208

6.3.1 股权激励方案的“刚” / 208

6.3.2 股权激励方案的“柔” / 210

6.3.3 股权激励案例分析：如何将激励股变成业绩股 / 212

6.4 激励方案的“实在性”赢得员工的信任 / 215

6.4.1 一诺千金，拒绝反悔 / 215

6.4.2 规则实实在在，拒绝朦朦胧胧 / 216

6.4.3 利益预测靠谱，拒绝画饼 / 218

6.5 激励对象的“个人梦”是激励作用的源泉 / 219

6.5.1 共同的梦想平台 / 219

6.5.2 股权激励案例分析：总经理3000万的财富梦想 / 219

第7章股权激励方案的审批程序及文书模板：这样动手

7.1 股权激励计划的实施程序 / 225

7.2 股权激励计划的授予程序 / 226

7.3 股权激励计划解除限售或行权程序 / 226

7.4 股权激励计划的变更和终止程序 / 227

7.5 股权激励计划的相关议案及文件模板 / 228

7.5.1 关于股权激励计划及其摘要的议案及模板 / 228

7.5.2 关于股权激励计划实施考核管理办法的议案及模板 / 235

7.5.3 关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案及模板 / 241

7.5.4 股权激励计划法律意见书、激励对象承诺函 / 243

7.5.5 董事会授予议案及《授予协议书》的模板 / 244

附录股权激励法规规章：红线不可碰 / 255

附录A 《上市公司股权激励管理办法》(证监会令〔2016〕126号) / 256

附录B 《证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(证监

会公告〔2014〕33号) / 270

附录C 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发

改革〔2016〕133号) / 274

附录D 《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税

政策的通知》(财税〔2016〕101号) / 279

附录E 《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公

告》(国税公告〔2016〕62号) / 283

附录F 企业会计准则第11号——股份支付 / 285

附录G 《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国税〔2014〕

67号) / 288

附录H 《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函

〔2009〕461号) / 293

附录I 《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征

收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕5号) / 296

附录J 《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国

税函〔2006〕902号) / 297

附录K 《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问

题的通知》(财税〔2005〕35号) / 300

后记 / 303
内容简介:
　　本书以让读者真正实现股权激励DIY(自己动手做)为目标，通过8大视角详述、7大模式解析，结合16个真实案例及方案、5套程序及模板来展开写作。首先从一个真实的、惊心动魄的、跌宕起伏的案例说起，提出股权激励操盘的9大要点；然后从股权激励的前世今生、驱动机制详述股权激励的历史、背景和外驱力、内驱力；再从模式选择、技术、艺术、流程等方面阐述如何设计、实施股权激励方案。其中，包含大量的真实案例、模板、工具和方法。
作者简介:
　　黄治民，某知名上市集团公司副总裁（北斗星通）。
　　拥有教育学、法学、经济学三个领域的学位（中国人民大学），具有职业律师资格。
　　在20多年的职业生涯中，曾担任用友软件工程公司高管，近10年担任知名上市集团公司副总裁，兼任中关村人才协会常务理事。
　　16年来参与并具体实施了数十例股权激励方案，服务对象包括创业企业、上市前夕企业、上市后企业、上市企业子公司等。
　　曾为中国盐业总公司、河北网通、中国航材、中国电控等大型企业提供服务。
目录:
第1章操盘故事分享：股权激励在散伙时力挽狂澜

1.1 携手——缘起北斗 / 2

1.1.1 梦想——北斗梦，芯片梦 / 2

1.1.2 机会——金融危机带来的从海外引进尖端人才的机会 / 4

1.1.3 合伙——冷静与魄力 / 5

1.1.4 突破——世界首款 / 7

1.2 隐患——已经萌芽 / 7

1.2.1 分歧——企业发展方向及经营层新诉求 / 7

1.2.2 散伙——诉求破灭与强行换届 / 9

1.3 出路——激励措施力挽狂澜 / 10

1.3.1 策略——先稳定局面再求长治久安 / 10

1.3.2 方法——股权激励方案设计的“九定模型” / 11

1.3.3 手记——“九定模型”操作过程 / 12

1.3.4 分享——本案例的股权激励方案 / 16

1.3.5 结果——人才保留，公司重回发展快车道 / 22

1.4 总结——股权激励操盘要点 / 24

1.4.1 个人感受及3点经验 / 24

1.4.2 股权激励操盘的9大要点 / 25

第2章股权激励的前世今生：读历史，知兴衰；明背

景，观发展

2.1 股权激励的诞生记 / 30

2.1.1 300年前的晋商智慧 / 30

2.1.2 20世纪50年代美国企业家的智慧 / 33

2.2 硅谷发展的两件“秘密武器” / 36

2.3 从国内经济社会背景看股权激励的发展 / 38

2.3.1 股权激励造就了一个又一个财富神话 / 38

2.3.2 股权激励发展的政策基础：双创政策与股权激励政策 / 39

2.3.3 股权激励发展的市场基础：沪深两市与新三板的发展 / 44

2.3.4 劳动用工机制聚变前夜 / 45

第3章股权激励的驱动机制：背后那只看不见的手

3.1 股权激励外驱力：从委托代理制到共享制 / 50

3.1.1 委托代理制产生的背景 / 50

3.1.2 委托代理制的主要内容 / 51

3.1.3 委托代理制的改造 / 52

3.2 股权激励内驱力：人力资本股权化 / 53

3.2.1 人力资源价值创造性 / 54

3.2.2 人力资本的产生及特性 / 56

3.2.3 人力资本股权化 / 56

3.3 股权激励为企业经营机制注入活力 / 60

3.3.1 为企业发展提供人才动力 / 60

3.3.2 为企业人才附加约束压力 / 61

3.3.3 股权激励是一种分配机制 / 61

第4章股权激励典型模式：三分法与七模式

4.1 股权激励模式的“三分法” / 65

4.1.1 现金模式(虚股) / 66

4.1.2 股权模式(实股) / 66

4.1.3 先分钱再分股模式(虚股转实股) / 66

4.2 股权激励的现金模式 / 67

4.2.1 分红权 / 67

4.2.2 增值权 / 83

4.2.3 分红权+增值权 / 86

4.3 股权激励的股权模式 / 88

4.3.1 现股模式 / 88

4.3.2 股票期权模式 / 95

4.3.3 限制性股票模式 / 100

4.3.4 股权模式实施关注点 / 111

4.4 股权激励的虚股转实股模式 / 112

4.5 通过共同设立基金实施的股权激励 / 115

4.5.1 投资架构 / 115

4.5.2 交易结构 / 118

4.5.3 退出模式 / 119

第5章股权激励方案设计的技术：“九定模型”

5.1 定激励模式 / 122

5.1.1 各种激励模式的比较 / 122

5.1.2 两步确定模式 / 123

5.2 定激励对象 / 127

5.2.1 明确激励对象的资格 / 127

5.2.2 定人三原则 / 128

5.2.3 岗位评估排序法 / 130

5.2.4 岗位评估因素评分法 / 132

5.3 定授予额度 / 146

5.3.1 上市公司的总量和个量 / 146

5.3.2 多元化业务公司的总量确定 / 147

5.3.3 定量的两条红线 / 151

5.3.4 授予个量的常见四因素 / 154

5.3.5 “五步”搞定创始人股权分配 / 155

5.3.6 保障“老大”控制权的4个方法 / 158

5.4 定授予价格 / 161

5.4.1 上市公司激励股票的定价 / 161

5.4.2 非上市公司激励股权的定价“六法” / 162

5.5 定时期安排 / 165

5.5.1 实施股权激励计划的决策 / 165

5.5.2 实施股权激励计划的时间 / 166

5.5.3 授予、锁定与限售、行权与解除限售、禁售期的选择 / 169

5.5.4 授予时机的选择 / 171

5.6 定股份来源 / 172

5.6.1 上市公司激励股份来源 / 172

5.6.2 非上市公司激励股份来源 / 173

5.7 定约束条件 / 174

5.7.1 对禁止行为的规定 / 174

5.7.2 对业绩条件的规定 / 176

5.8 定持有方式 / 181

5.8.1 非上市公司的持有方式 / 181

5.8.2 上市公司的持有方式 / 182

5.9 定退出机制 / 183

5.9.1 上市后通过二级市场退出 / 184

5.9.2 被并购或融资时以收购或融资价格退出 / 185

5.9.3 通过上市母公司平台退出 / 186

5.9.4 非正常退出 / 192

5.10 股权激励的财税问题 / 193

5.10.1 股权激励的成本费用：会计准则中的股份支付 / 193

5.10.2 认购股权/股份的税收政策 / 195

5.10.3 转让股权/股份的税收政策 / 196

第6章股权激励方案设计的艺术：从“心”开始

6.1 激励对象的“认知度”决定他是否把股权激励当回事 / 198

6.1.1 神奇的认知——认知不是事实 / 198

6.1.2 “认知为王”的管理智慧 / 200

6.1.3 股权激励案例分析：如何提高激励对象的认知度 / 201

6.2 激励对象的“获得感”决定他能否感受到激励 / 204

6.2.1 缺乏获得感，把“金块”当“泥巴” / 204

6.2.2 股权激励案例分析：如何提升获得感 / 206

6.3 激励方案的“刚柔并济”避免产生特权阶层 / 208

6.3.1 股权激励方案的“刚” / 208

6.3.2 股权激励方案的“柔” / 210

6.3.3 股权激励案例分析：如何将激励股变成业绩股 / 212

6.4 激励方案的“实在性”赢得员工的信任 / 215

6.4.1 一诺千金，拒绝反悔 / 215

6.4.2 规则实实在在，拒绝朦朦胧胧 / 216

6.4.3 利益预测靠谱，拒绝画饼 / 218

6.5 激励对象的“个人梦”是激励作用的源泉 / 219

6.5.1 共同的梦想平台 / 219

6.5.2 股权激励案例分析：总经理3000万的财富梦想 / 219

第7章股权激励方案的审批程序及文书模板：这样动手

7.1 股权激励计划的实施程序 / 225

7.2 股权激励计划的授予程序 / 226

7.3 股权激励计划解除限售或行权程序 / 226

7.4 股权激励计划的变更和终止程序 / 227

7.5 股权激励计划的相关议案及文件模板 / 228

7.5.1 关于股权激励计划及其摘要的议案及模板 / 228

7.5.2 关于股权激励计划实施考核管理办法的议案及模板 / 235

7.5.3 关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案及模板 / 241

7.5.4 股权激励计划法律意见书、激励对象承诺函 / 243

7.5.5 董事会授予议案及《授予协议书》的模板 / 244

附录股权激励法规规章：红线不可碰 / 255

附录A 《上市公司股权激励管理办法》(证监会令〔2016〕126号) / 256

附录B 《证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(证监

会公告〔2014〕33号) / 270

附录C 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发

改革〔2016〕133号) / 274

附录D 《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税

政策的通知》(财税〔2016〕101号) / 279

附录E 《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公

告》(国税公告〔2016〕62号) / 283

附录F 企业会计准则第11号——股份支付 / 285

附录G 《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国税〔2014〕

67号) / 288

附录H 《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函

〔2009〕461号) / 293

附录I 《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征

收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕5号) / 296

附录J 《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国

税函〔2006〕902号) / 297

附录K 《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问

题的通知》(财税〔2005〕35号) / 300

后记 / 303

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