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公司全程法律风险防控实务操作与案例评析

作者: 杨春宝著 , 程强著

出版社: 中国法制出版社

出版时间: 2015-05

版次: 1

ISBN: 9787509363928

定价: 118.00

装帧: 平装

开本: 16开

纸张: 胶版纸

页数: 616页

字数: 549千字

正文语种: 简体中文

原版书名: Legal Risk Control Throughout Company's Life:Practices & Case Analyses

分类: 法律

《公司全程法律风险防控实务操作与案例评析》是一本全面讲解企业经营管理全程可能遇到的法律风险的防控及管理的实务图书。针对创业者在企业的不同阶段和创业过程中可能面临或产生的各种法律问题和风险，以现有法律规范为依据，结合典型案例和律师评论，详细阐述创业者应如何应对企业设立之初以及运营过程中，甚至遇到特殊困难不得不关闭、解散公司的情形下的各种法律问题和风险。杨春宝，和华利盛律师事务所创始合伙人，上海最年轻的高级律师。复旦大学法学士，悉尼科技大学法学硕士，华东政法学院法律硕士。Asia Pacific Legal 500历年推荐律师，中国贸促会/中国国际商会调解中心调解员。从事公司、投资、收购兼并、房地产和知识产权等律师业务近二十年，具有上市公司独立董事任职资格，系上海国企改制法律顾问团成员。出版《创业法律108问》、《公司投资融资法律实务》、《完胜创业》、《完胜资本》、《完胜资本2》和《法说水浒》等专著。其创办的“法律桥”网站（www.lawbridge.org）系中国最早、最具影响力的原创法律网站之一。第一章企业设立法律风险与控制... 12
第一节企业组织形式的选择... 15
一、企业组织形式的比较... 15
二、企业组织形式的优劣分析... 18
【实务指南】... 19
【案例参考】... 21
【法条参考】... 22
第二节公司设立条件... 24
一、有限责任公司的设立条件... 24
二、股份有限公司的设立条件... 26
【实务指南】... 27
【案例参考】... 33
【法条参考】... 35
第三节公司设立程序... 39
一、有限责任公司的设立程序... 39
二、股份有限公司的设立程序... 42
【实务指南】... 43
【文书参考】... 45
【案例参考】... 51
【法条参考】... 52
第四节特定公司的设立... 59
一、特定公司的设立条件... 59
二、特定公司的设立流程... 60
【实务指南】... 78
【案例参考】... 79
【法条参考】... 80
第五节股东责任和风险防控... 81
一、股东的权利... 81
二、股东的义务... 85
三、股东的有限责任... 86
四、公司法人人格否认... 86
五、大股东的控股权... 87
六、小股东权益的保护... 89
【实务指南】... 91
【案例参考】... 93
【法条参考】... 96
第六节隐名股东... 99
一、隐名股东确认股东身份的实质性要件... 99
二、显名股东的法律地位... 100
【实务指南】... 102
【文书参考】... 105
【案例参考】... 109
【法条参考】... 110
第七节出资... 114
一、注册资本数额与认缴制度... 115
二、出资方式、出资作价以及非货币出资的转让手续... 122
三、不按期出资的法律责任... 124
四、虚假出资... 126
五、抽逃出资... 128
【实务指南】... 130
【案例参考】... 134
【法条参考】... 135
第八节公司章程的制定与法律风险防范... 144
一、章程的制定与修改... 144
二、章程的基本内容... 145
三、《公司法》中允许公司股东通过公司章程自行约定的事项... 146
【实务指南】... 148
【案例参考】... 150
【法条参考】... 151
第九节设立公司的费用及承担... 155
一、设立公司的具体费用... 155
二、设立费用的承担... 156
【实务指南】... 157
【案例参考】... 157
【法条参考】... 159
第二章公司治理结构... 160
第一节股东（大）会制度... 162
一、有限责任公司股东会... 162
二、股份有限公司的股东大会... 164
三、股东（大）会决议的无效与撤销... 166
【实务指南】... 167
【案例参考】... 167
【法条参考】... 169
第二节强化董事会职能... 173
一、有限责任公司与股份有限公司的董事会... 173
二、董事会决议的无效与撤销... 175
三、强化董事会职能... 176
【实务指南】... 177
【案例参考】... 178
【法条参考】... 179
第三节监事会制度的建立与完善... 183
一、有限责任公司与股份有限公司的监事会... 183
二、监事会制度的完善... 185
【实务指南】... 186
【案例参考】... 188
【法条参考】... 189
第四节经理层及其激励约束机制... 192
一、公司总经理... 192
二、公司其他高级管理人员... 193
三、经理层激励... 194
四、经理层的约束机制... 197
【实务指南】... 198
【文书参考】... 200
【案例参考】... 204
【法条参考】... 209
第五节公司治理中的诚信保障机制... 210
一、董事、监事以及高级管理人员的忠诚义务... 211
二、董事、监事以及高级管理人员的勤勉义务... 215
三、忠诚义务与勤勉义务的差异... 216
【实务指南】... 217
【案例参考】... 218
【法条参考】... 219
第六节法定代表人的责任与风险... 221
一、法定代表人的任职要求... 221
二、法定代表人的责任... 222
三、法定代表人的越权行为... 224
【实务指南】... 225
【案例参考】... 227
【法条参考】... 228
第七节关联交易治理... 230
一、关联企业、关联关系以及关联交易定义... 230
二、不合法的关联交易的表现形式... 231
三、不合法关联交易可能产生的不利法律后果... 232
四、我国法律对关联企业治理的要求... 233
【实务指南】... 234
【案例参考】... 234
【法条参考】... 235
第八节公司内部风险防控... 239
一、公司内部风险防控制度以及职能部门的建立... 239
二、公司内部风险控制的具体要求... 240
【实务指南】... 241
【法条参考】... 242
第三章公司融资法律实务... 250
第一节股权融资的途径及风险防控... 251
一、引入私募基金... 251
【实务指南】... 255
【案例参考】... 256
二、引进风险投资... 256
【实务指南】... 260
三、引进战略投资... 262
【实务指南】... 264
四、引进外资... 265
【案例参考】... 268
【法条参考】... 269
五、上市融资... 273
【实务指南】... 277
第二节债权融资的途径及风险防控... 281
一、银行贷款... 281
【实务指南】... 283
【案例参考】... 283
【法条参考】... 284
二、民间借贷... 287
【实务指南】... 288
【文书参考】... 291
【案例参考】... 292
【法条参考】... 292
三、境外借款... 295
【实务指南】... 297
【案例参考】... 297
【法条参考】... 298
第四章公司投资法律实务... 301
第一节项目投资... 302
一、项目投资决策... 302
二、项目投资核准... 303
三、项目投资备案... 304
四、项目投资后评价... 305
【实务指南】... 305
【法条参考】... 305
第二节股权投资... 307
一、并购... 307
二、股权并购模式... 308
三、股权并购的基本流程... 309
四、股权并购中的尽职调查... 311
五、并购谈判和并购协议... 315
【实务指南】... 317
【文书参考】... 319
【案例参考】... 329
第三节资产收购... 330
一、资产收购与股权并购的差异比较... 330
二、资产收购中的注意要点... 331
【实务指南】... 332
【文书参考】... 333
【案例参考】... 337
第四节境外投资... 339
一、境外投资目的或动因... 339
二、境外投资流程... 340
【实务指南】... 344
第五章公司合同管理法律实务... 346
第一节企业合同管理制度的建立... 347
第二节签约前的风险控制... 355
第三节如何订立一份优质合同... 359
第四节合同履行管理... 377
第六章劳动人事管理法律实务... 396
第一节员工招聘的法律风险防控... 397
第二节劳动合同条款的合理设计... 404
第三节规章制度的制定... 424
第四节用工管理... 429
第五节离职管理... 451
第六节劳动争议的解决... 468
第七章企业知识产权管理与法律保护... 474
第一节专利技术保护... 475
第二节商业秘密保护... 512
第三节企业品牌保护... 526
第四节著作权保护... 544
第八章公司的工商、税务管理... 552
第一节公司工商管理... 553
第二节企业税务管理... 560
第九章公司生产经营中的法律风险控制... 574
第一节安全生产管理... 575
第二节产品质量风险... 583
第三节避免不正当竞争... 592
第十章公司解散和清算... 607
第一节解散程序... 608
第二节清算程序... 622
第三节公司破产... 634
内容简介:
《公司全程法律风险防控实务操作与案例评析》是一本全面讲解企业经营管理全程可能遇到的法律风险的防控及管理的实务图书。针对创业者在企业的不同阶段和创业过程中可能面临或产生的各种法律问题和风险，以现有法律规范为依据，结合典型案例和律师评论，详细阐述创业者应如何应对企业设立之初以及运营过程中，甚至遇到特殊困难不得不关闭、解散公司的情形下的各种法律问题和风险。
作者简介:
杨春宝，和华利盛律师事务所创始合伙人，上海最年轻的高级律师。复旦大学法学士，悉尼科技大学法学硕士，华东政法学院法律硕士。Asia Pacific Legal 500历年推荐律师，中国贸促会/中国国际商会调解中心调解员。从事公司、投资、收购兼并、房地产和知识产权等律师业务近二十年，具有上市公司独立董事任职资格，系上海国企改制法律顾问团成员。出版《创业法律108问》、《公司投资融资法律实务》、《完胜创业》、《完胜资本》、《完胜资本2》和《法说水浒》等专著。其创办的“法律桥”网站（www.lawbridge.org）系中国最早、最具影响力的原创法律网站之一。
目录:
第一章企业设立法律风险与控制... 12
第一节企业组织形式的选择... 15
一、企业组织形式的比较... 15
二、企业组织形式的优劣分析... 18
【实务指南】... 19
【案例参考】... 21
【法条参考】... 22
第二节公司设立条件... 24
一、有限责任公司的设立条件... 24
二、股份有限公司的设立条件... 26
【实务指南】... 27
【案例参考】... 33
【法条参考】... 35
第三节公司设立程序... 39
一、有限责任公司的设立程序... 39
二、股份有限公司的设立程序... 42
【实务指南】... 43
【文书参考】... 45
【案例参考】... 51
【法条参考】... 52
第四节特定公司的设立... 59
一、特定公司的设立条件... 59
二、特定公司的设立流程... 60
【实务指南】... 78
【案例参考】... 79
【法条参考】... 80
第五节股东责任和风险防控... 81
一、股东的权利... 81
二、股东的义务... 85
三、股东的有限责任... 86
四、公司法人人格否认... 86
五、大股东的控股权... 87
六、小股东权益的保护... 89
【实务指南】... 91
【案例参考】... 93
【法条参考】... 96
第六节隐名股东... 99
一、隐名股东确认股东身份的实质性要件... 99
二、显名股东的法律地位... 100
【实务指南】... 102
【文书参考】... 105
【案例参考】... 109
【法条参考】... 110
第七节出资... 114
一、注册资本数额与认缴制度... 115
二、出资方式、出资作价以及非货币出资的转让手续... 122
三、不按期出资的法律责任... 124
四、虚假出资... 126
五、抽逃出资... 128
【实务指南】... 130
【案例参考】... 134
【法条参考】... 135
第八节公司章程的制定与法律风险防范... 144
一、章程的制定与修改... 144
二、章程的基本内容... 145
三、《公司法》中允许公司股东通过公司章程自行约定的事项... 146
【实务指南】... 148
【案例参考】... 150
【法条参考】... 151
第九节设立公司的费用及承担... 155
一、设立公司的具体费用... 155
二、设立费用的承担... 156
【实务指南】... 157
【案例参考】... 157
【法条参考】... 159
第二章公司治理结构... 160
第一节股东（大）会制度... 162
一、有限责任公司股东会... 162
二、股份有限公司的股东大会... 164
三、股东（大）会决议的无效与撤销... 166
【实务指南】... 167
【案例参考】... 167
【法条参考】... 169
第二节强化董事会职能... 173
一、有限责任公司与股份有限公司的董事会... 173
二、董事会决议的无效与撤销... 175
三、强化董事会职能... 176
【实务指南】... 177
【案例参考】... 178
【法条参考】... 179
第三节监事会制度的建立与完善... 183
一、有限责任公司与股份有限公司的监事会... 183
二、监事会制度的完善... 185
【实务指南】... 186
【案例参考】... 188
【法条参考】... 189
第四节经理层及其激励约束机制... 192
一、公司总经理... 192
二、公司其他高级管理人员... 193
三、经理层激励... 194
四、经理层的约束机制... 197
【实务指南】... 198
【文书参考】... 200
【案例参考】... 204
【法条参考】... 209
第五节公司治理中的诚信保障机制... 210
一、董事、监事以及高级管理人员的忠诚义务... 211
二、董事、监事以及高级管理人员的勤勉义务... 215
三、忠诚义务与勤勉义务的差异... 216
【实务指南】... 217
【案例参考】... 218
【法条参考】... 219
第六节法定代表人的责任与风险... 221
一、法定代表人的任职要求... 221
二、法定代表人的责任... 222
三、法定代表人的越权行为... 224
【实务指南】... 225
【案例参考】... 227
【法条参考】... 228
第七节关联交易治理... 230
一、关联企业、关联关系以及关联交易定义... 230
二、不合法的关联交易的表现形式... 231
三、不合法关联交易可能产生的不利法律后果... 232
四、我国法律对关联企业治理的要求... 233
【实务指南】... 234
【案例参考】... 234
【法条参考】... 235
第八节公司内部风险防控... 239
一、公司内部风险防控制度以及职能部门的建立... 239
二、公司内部风险控制的具体要求... 240
【实务指南】... 241
【法条参考】... 242
第三章公司融资法律实务... 250
第一节股权融资的途径及风险防控... 251
一、引入私募基金... 251
【实务指南】... 255
【案例参考】... 256
二、引进风险投资... 256
【实务指南】... 260
三、引进战略投资... 262
【实务指南】... 264
四、引进外资... 265
【案例参考】... 268
【法条参考】... 269
五、上市融资... 273
【实务指南】... 277
第二节债权融资的途径及风险防控... 281
一、银行贷款... 281
【实务指南】... 283
【案例参考】... 283
【法条参考】... 284
二、民间借贷... 287
【实务指南】... 288
【文书参考】... 291
【案例参考】... 292
【法条参考】... 292
三、境外借款... 295
【实务指南】... 297
【案例参考】... 297
【法条参考】... 298
第四章公司投资法律实务... 301
第一节项目投资... 302
一、项目投资决策... 302
二、项目投资核准... 303
三、项目投资备案... 304
四、项目投资后评价... 305
【实务指南】... 305
【法条参考】... 305
第二节股权投资... 307
一、并购... 307
二、股权并购模式... 308
三、股权并购的基本流程... 309
四、股权并购中的尽职调查... 311
五、并购谈判和并购协议... 315
【实务指南】... 317
【文书参考】... 319
【案例参考】... 329
第三节资产收购... 330
一、资产收购与股权并购的差异比较... 330
二、资产收购中的注意要点... 331
【实务指南】... 332
【文书参考】... 333
【案例参考】... 337
第四节境外投资... 339
一、境外投资目的或动因... 339
二、境外投资流程... 340
【实务指南】... 344
第五章公司合同管理法律实务... 346
第一节企业合同管理制度的建立... 347
第二节签约前的风险控制... 355
第三节如何订立一份优质合同... 359
第四节合同履行管理... 377
第六章劳动人事管理法律实务... 396
第一节员工招聘的法律风险防控... 397
第二节劳动合同条款的合理设计... 404
第三节规章制度的制定... 424
第四节用工管理... 429
第五节离职管理... 451
第六节劳动争议的解决... 468
第七章企业知识产权管理与法律保护... 474
第一节专利技术保护... 475
第二节商业秘密保护... 512
第三节企业品牌保护... 526
第四节著作权保护... 544
第八章公司的工商、税务管理... 552
第一节公司工商管理... 553
第二节企业税务管理... 560
第九章公司生产经营中的法律风险控制... 574
第一节安全生产管理... 575
第二节产品质量风险... 583
第三节避免不正当竞争... 592
第十章公司解散和清算... 607
第一节解散程序... 608
第二节清算程序... 622
第三节公司破产... 634

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